Cour d'appel, chambre commerciale 3-2, 30 juin 2026 — n° 25/01672
Synthèse de la décision
Question juridique
Le complément de prix stipulé dans un contrat de cession de titres, calculé en fonction de l'EBITDA, est-il dû lorsque l'EBITDA est inférieur au seuil contractuel mais que la société cédée a été restructurée par le cessionnaire ?
Principe retenu
Le complément de prix est dû si les conditions contractuelles sont remplies, sauf si le cessionnaire a modifié unilatéralement la structure de la société cédée, rendant impossible la réalisation de la condition. En l'espèce, la société cessionnaire a procédé à une restructuration qui a affecté l'EBITDA, de sorte que le complément de prix est dû à hauteur de 75 000 euros.
Faits clés
- Cession des titres de JTV Digital par M. [G] à Trace Global le 10 mai 2017
- Complément de prix conditionné à un EBITDA ≥ 250 000 € pour l'exercice 2020
- EBITDA réel de JTV Digital en 2020 : 0 €
- Restructuration de JTV Digital par Trace Global après la cession
- Option exercée par Trace Global le 4 juin 2018 pour un complément de prix plafonné à 75 000 €
Articles cités
article 700 du code de procédure civile
article 32-1 du code de procédure civile
article 450 du code de procédure civile
Sommaire de la décision
Chambre commerciale 3-2 - 30/06/2026 - n° 25/01672
Questions fréquentes
Le complément de prix est-il dû si l'EBITDA n'atteint pas le seuil à cause d'une restructuration ?
Oui, la cour a jugé que si le cessionnaire a procédé à une restructuration unilatérale qui a rendu impossible la réalisation de la condition d'EBITDA, le complément de prix reste dû. En l'espèce, Trace Global a restructuré JTV Digital, ce qui a conduit à un EBITDA nul, mais le complément de prix de 75 000 euros a été accordé.
Qu'est-ce qu'un complément de prix dans une cession d'actions ?
Un complément de prix (ou earn-out) est une somme supplémentaire payable au cédant si la société cédée atteint certains objectifs financiers après la cession, comme un niveau d'EBITDA. Il est souvent conditionné et plafonné.
Comment calculer l'EBITDA pour un complément de prix ?
L'EBITDA est généralement défini dans le contrat. Dans cette affaire, il s'agissait du résultat d'exploitation majoré des amortissements et provisions, nettes de reprises, et minoré de la participation et de l'intéressement. Il faut se référer à la définition contractuelle.
Puis-je obtenir des dommages-intérêts pour préjudice moral en cas de non-paiement du complément de prix ?
Oui, la cour a accordé 2 000 euros de dommages-intérêts pour préjudice moral à M. [G] en raison du comportement de la société cessionnaire, qui a refusé de payer le complément de prix malgré la restructuration.
Que faire si le cessionnaire sabote les résultats de la société cédée ?
Vous pouvez saisir le tribunal pour demander l'exécution du contrat de bonne foi. La cour a considéré que la restructuration unilatérale par le cessionnaire constituait un manquement à l'obligation d'exécution de bonne foi, justifiant le paiement du complément de prix.
Quels sont les recours en cas de non-paiement d'un complément de prix ?
Vous pouvez intenter une action en justice pour obtenir le paiement du complément de prix, des intérêts au taux légal, et éventuellement des dommages-intérêts pour le préjudice subi. En appel, la cour a condamné la société à payer 75 000 euros avec intérêts depuis la mise en demeure.
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