Cour d'appel, chambre commerciale 3-1, 24 juin 2026 — n° 23/04007

Exposé du litige La société Exposima est spécialisée dans le secteur d'activité de l'organisation de foires, salons professionnels et congrès. Elle appartient au groupe Comexposium, lequel exploite une activité d'organisation d'événements professionnels et grand public dans des secteurs d'activité variés. Dans ce cadre, elle organise le [Localité 5] International des Machines Agricoles (ci-après « le SIMA »). La société [C] est quant à elle spécialisée dans la fabrication et la vente de machines agricoles et forestières. La société [C] a conclu le 17 septembre 2019 un contrat auprès de la société Exposima aux fins de participer au SIMA prévu du 8 au 12 novembre 2020. A ce titre, elle a versé un premier acompte de 23.700,16 euros TTC en septembre 2019, un deuxième acompte de 11.850,08 euros TTC en janvier 2020, puis un troisième acompte de 35.550,24 euros TTC en juin 2020. En raison de la crise sanitaire, la société Exposima a procédé au report de ce SIMA. Par lettre et courriel du 21 octobre 2020, la société Exposima a précisé à la société [C] les conditions du report du SIMA en novembre 2022, précisant que le montant du premier acompte serait conservé pour ce prochain évènement et qu'elle était libre de demander le remboursement des autres sommes éventuellement versées. Par courrier recommandé du 4 novembre 2020, la société [C] a dénoncé sa participation au salon reporté sur le fondement du paragraphe 5§1 des conditions générales de participation du SIMA et demandé le remboursement de la totalité des sommes versées, soit la somme de 71.100,48 euros. Par lettre du 27 novembre 2020, la société Exposima a refusé la dénonciation de participation de la société [C] et précisé avoir remboursé le 6 novembre 2020 la somme de 47.400,32 euros à cette dernière au titre du remboursement du deuxième acompte et du solde, retenant le premier acompte. Par courrier recommandé du 13 avril 2022, la société Exposima a mis en demeure la société [C] de confirmer sa participation, indiquant qu'à défaut, l'intégralité du montant de la participation serait due au titre de la clause pénale. C'est dans ces circonstances que, par acte d'huissier de justice du 29 avril 2021, délivré à personne habilitée, la société [C] a assigné la société Exposima devant le tribunal de commerce de Nanterre. Par jugement contradictoire du 23 mai 2023, le tribunal a : - constaté la résiliation en date du 4 novembre 2020 du contrat liant la société [C] et la société Exposima, - condamné la société Exposima à payer à la société [C] la somme de 23.700,16 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 4 novembre 2020, - débouté la société Exposima de sa demande au titre de la clause pénale, - condamné la société Exposima à payer à la société [C] la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné la société Exposima aux dépens. Par déclaration du 22 juin 2023, la société Exposima a fait appel de ce jugement en chacun de ses chefs. Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 15 janvier 2025, elle demande à la cour d'infirmer le jugement en toutes ses dispositions et, statuant à nouveau : - d'ordonner la résolution du contrat conclu entre elle et la société [C] acquise en avril 2022 en application de l'article 8 des conditions générales de participation, - en conséquence, d'ordonner la conservation par elle de la somme de 23.700,16 euros TTC, au titre de l'annulation par la société [C] de sa participation au SIMA 2022, - de condamner la société [C] à lui payer la somme de 47.400,32 euros TTC au titre de l'annulation de sa participation au SIMA 2022, - en tout état de cause, de condamner la société [C] à lui verser la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens. Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 31 janvier 2025, la société [C] demand…

MOTIFS Sur les conditions de résolution du contrat La société Exposima soutient que l'article 1§4 des conditions générales doit s'appliquer, que l'article 1§5 s'applique subsidiairement, que les deux articles distinguent des situations différentes, à savoir d'une part les reports consécutifs à des évolutions de la réglementation et/ou liés à la sécurité des personnes, qui sont des modifications d'application immédiate, d'autre part les reports résultant d'une décision unilatérale et discrétionnaire de l'organisateur. Exposant qu'il n'y a aucun doute sur l'interprétation du contrat, elle affirme que la décision de reporter en avril 2020 puis en septembre 2020 a été prise, après avis des exposants, en raison de la situation sanitaire et de la fluctuation des obligations réglementaires. Elle soutient avoir été légitime à modifier les dates au regard de cette évolution, en application de l'article 1§4. Elle fait valoir que cet article n'impose pas la communication de la nouvelle rédaction des conditions générales de participation. Elle argue qu'aucune forme quant au mode d'information n'est prévue à cet article des conditions générales, l'article 1§4 prévoyant que la modification des conditions générales soit portée à la connaissance de l'exposant. Au sujet de la notification prévue par l'article 1§5, elle relève qu'aucune condition de forme n'est définie et ajoute qu'en toute hypothèse, la société [C] n'a pas dénoncé sa participation au salon dans le délai de 15 jours prévu, à compter du communiqué de presse par courriel du 10 septembre 2020. Elle en déduit donc que le contrat s'est poursuivi, qu'elle a conservé à bon droit le premier acompte versé et que la résolution du contrat étant intervenue en avril 2022 en application de l'article 8 des conditions générales, elle est fondée à solliciter la condamnation de la société [C] à payer l'intégralité du montant de la participation prévue au contrat à titre de clause pénale. En réponse, la société [C] soutient que l'article 1§4 ne trouve pas à s'appliquer à l'hypothèse d'une modification des dates d'organisation du salon, mais à la seule modification des conditions générales de participation ; elle précise qu'en effet, les dates du salon SIMA 2020 n'étaient pas visées par les conditions générales, la dénomination de l'organisation SIMA 2020 étant insuffisante pour considérer cette date intégrée aux conditions générales de participation. Elle réfute le fait que la modification de la date ait nécessairement entraîné la modification des conditions générales, celles-ci ne visant aucune date. Elle fait valoir qu'elle était en conséquence fondée à dénoncer sa participation au salon, la dénonciation étant justifiée non pas par la modification des conditions générales, mais par la modification des dates du salon. Elle affirme que l'article 1§ 5 doit trouver à s'appliquer, que cet article prévoit que toute modification sera notifiée à l'exposant, qu'une notification prévoit le respect des dispositions de l'article 667 du code de procédure civile, réfutant le fait qu'un simple courriel puisse établir un procédé de notification, ou qu'une communication de presse réponde à l'exigence des nouvelles conditions générales. Soutenant qu'elle était légitime à dénoncer sa participation au SIMA, elle dit que les deux paragraphes distinguent deux situations différentes, la modification de date et la modification des conditions générales ; elle critique l'interprétation faite par la société Exposima, qui ne peut considérer que la faculté de dénonciation ne s'applique pas en cas de report de date par l'organisateur. Elle prétend que l'organisateur a reporté le salon, qu'il ne s'agit pas d'une modification des conditions générales sans préavis, mais d'une modification des dates du salon, que dans le cas d'un report pour quelque cause que ce soit, elle était libre de dénoncer sa participation dans les 15 jours, affirmant qu'elle a reçu la notification le 21 octobre 2020, de sorte que sa dénonciation faite le 4 novembre 2020 était régulière. Arguant du fait qu'il s'agit là d'un contrat d'adhésion, elle dit qu'en cas de doute le contrat devrait être interprété en sa faveur, et qu'en refusant la dénonciation de sa participation, la société Exposima a commis un manquement à ses obligations commerciales. Sur ce, L'article 1 § 4 et 5 des conditions générales du contrat querellé, signé entre les parties le 17 septembre 2019, est rédigé ainsi que suit : « 4. L'organisateur se réserve la faculté de modifier les présentes conditions générales sans préavis. Toute modification sera portée à la connaissance de l'exposant. Les modifications résultant d'évolutions de la réglementation et/ou liées à la sécurité des personnes et des biens seront d'application immédiate sans qu'il soit nécessaire de recourir à la signature d'un quelconque document. 5. Dans l'hypothèse d'une modification des dates et/ou du site accueillant le salon décidée par l'organisateur pour quelque raison que ce soit, ou de toute modification des présentes conditions générales qui ne serait pas d'application immédiate conformément aux dispositions du paragraphe précédent, ce changement sera notifié à l'exposant. Sauf dénonciation de sa demande de participation opérée par l'exposant par LRAR adressée à l'organisateur dans les 15 jours de ladite notification, les nouvelles dates et/ou nouveau site accueillant le salon ou encore la version modifiée des conditions générales seront réputés acceptés par l'exposant. » La société Exposima affirme qu'elle a reporté l'édition du SIMA en application du paragraphe 4. Elle produit le courrier adressé le 21 octobre 2020 à la société [C] pour lui « préciser les conditions du report du SIMA 2022 et vous donner ainsi une vision complète de la situation (') Malgré tout, et comme nous l'avions annoncé précédemment, face aux nombreuses incertitudes liées à la pandémie de la COVID-19, [la société Exposima] a finalement pris la décision de tenir la prochaine édition du SIMA en novembre 2022. (') Dans ce contexte, en qualité d'exposant inscrit au SIMA 2021, votre engagement est reporté aux mêmes conditions que celles auxquelles vous avez souscrites précédemment. » Contrairement à ce qui est soutenu par la société Exposima, cette décision de reporter le salon initialement prévu en 2020 n'est pas la conséquence d'une évolution de la règlementation et/ou liée à la sécurité des personnes. Elle ne motive pas son courrier en s'appuyant sur une prescription réglementaire ou sur la nécessité d'assurer la sécurité des personnes ou des biens. Elle évoque au contraire un choix, certes pris après des échanges avec différents exposants, mais un choix, unilatéral, qui caractérise une modification de la date qu'elle a décidée seule, et pour une cause dont elle n'a pas à se justifier. Ce courrier correspond ainsi à l'hypothèse d'un choix discrétionnaire de l'organisateur, imposé à l'exposant, pour un motif dont la société Exposima ne démontre pas qu'il présente un caractère impératif. En outre la société Exposima n'a pas modifié les conditions générales, circonstance à laquelle s'applique l'article 1 § 4, tandis que les dates et lieu du SIMA sont prévus par ailleurs, aux conditions particulières. Les deux paragraphes 4 et 5 de l'article 1er ne nécessitent aucune interprétation particulière, leur rédaction étant claire et répondant à deux situations distinctes. Sans faire de développements spécifiques, les parties citent le règlement général des manifestations commerciales, dont une référence est faite à l'article 1er des conditions générales précitées.

PAR CES MOTIFS La cour, statuant contradictoirement, Confirme le jugement en toutes ses dispositions Y ajoutant Condamne la société Exposima à payer à la société [C] la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne la société Exposima aux dépens exposés en appel. Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le Greffier La Présidente