Cour d'appel, chambre civile tgi, 26 juin 2026 — n° 24/01293
Synthèse de la décision
Question juridique
Les conditions suspensives d'un protocole de cession de parts sociales sont-elles potestatives, rendant le protocole parfait et obligeant à l'exécution forcée ?
Principe retenu
Une condition suspensive est potestative lorsqu'elle dépend de la seule volonté du débiteur. En l'espèce, les conditions suspensives prévues au protocole (obtention d'un prêt et d'un agrément) ne sont pas potestatives car elles dépendent de tiers. Le protocole n'étant pas parfait faute de réalisation des conditions, la demande d'exécution forcée est rejetée.
Faits clés
- Protocole d'accord signé les 17 février et 21 mars 2020 pour la cession de parts sociales de la SELARLU Pharmacie de la Réserve
- Conditions suspensives : obtention d'un prêt bancaire et agrément de l'Ordre des pharmaciens
- Les conditions suspensives ne se sont pas réalisées dans le délai imparti
- Les cessionnaires (MM. [H] et [Z]) ont assigné la cédante (Mme [D]) pour exécution forcée
- Le tribunal judiciaire a débouté les cessionnaires de leurs demandes
Articles cités
article 32-1 du code de procédure civile
article 1240 du code civil
article 696 du code de procédure civile
article 700 du code de procédure civile
Sommaire de la décision
Chambre civile TGI - 26/06/2026 - n° 24/01293
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une condition potestative ?
Une condition potestative est une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. En l'espèce, les conditions suspensives (obtention d'un prêt et agrément) ne sont pas potestatives car elles dépendent de tiers (banque et Ordre des pharmaciens).
Puis-je demander l'exécution forcée d'un protocole de cession si les conditions suspensives ne sont pas réalisées ?
Non, car le contrat n'est pas parfait tant que les conditions suspensives ne sont pas réalisées. La cour d'appel a confirmé le rejet de la demande d'exécution forcée, les conditions n'étant pas potestatives.
Que faire si l'agrément de l'Ordre des pharmaciens n'est pas obtenu ?
Si l'agrément est une condition suspensive et qu'il n'est pas obtenu, le protocole devient caduc. Les parties sont libérées de leurs obligations, sauf à démontrer un abus de la part du cédant.
Puis-je obtenir des dommages-intérêts pour inexécution d'un protocole de cession ?
Oui, si vous prouvez un préjudice résultant de l'inexécution fautive. En l'espèce, les cessionnaires ont été déboutés car les conditions suspensives ne se sont pas réalisées, mais une demande d'indemnisation distincte pourrait être envisagée.
Quels sont les effets de la caducité d'un protocole de cession ?
La caducité entraîne l'anéantissement rétroactif du contrat. Les parties doivent restituer les prestations échangées. En l'espèce, la cour a ordonné la restitution de sommes versées pour le compte d'un cessionnaire.
Comment prouver le caractère potestatif d'une condition ?
Il faut démontrer que la condition dépend exclusivement de la volonté du débiteur. Par exemple, une condition qui laisse au débiteur le choix de réaliser ou non l'événement. En l'espèce, les conditions d'obtention de prêt et d'agrément ne sont pas potestatives car elles impliquent des tiers.
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