Cour d'appel, pôle 5 - chambre 8, 7 juillet 2026 — n° 26/05333

Par ces motifs, la cour : Déboute la société DG Help de sa demande d'annulation du jugement ; Déboute la société DG Help de sa demande tendant au renvoi de l'affaire devant le tribunal de commerce spécialisé de Bobigny sous le bénéfice de l'ouverture d'une nouvelle période d'observation de 3 mois fondée sur les dispositions de l'article L. 661-9 du code de commerce ; Confirme le jugement attaqué en toutes ses dispositions soumises à la cour ; Ordonne l'emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective et accorde aux avocats qui peuvent y prétendre le bénéfice du recouvrement direct conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Liselotte FENOUIL Greffière Constance LACHEZE, Conseillère faisant fonction de présidente

PRÉTENTIONS DES PARTIES Par dernières conclusions (n°3), remises au greffe et notifiées par voie électronique le 19 mai 2026, la société DG Help demande à la cour de : - débouter la SELARL Asteren, et Me [U], ès qualités, de l'intégralité de leurs demandes ; - débouter la SELARL Thévenot Partners et la SELARL AJAssocies, ès qualités, de l'intégralité de leurs demandes ; - déclarer la société DG Help recevable et bien fondée en son appel ; - annuler et/ou infirmer le jugement rendu le 20 mars 2026 dans les chefs de jugements suivants : « Rejette l'offre de reprise présentée par l'AMAPA prise en la personne de Mme [R], Arrête le plan de cession de la société : SARL DG HELP, [Adresse 8] France Activité : services aux personnes, assistance et soins à domicile tâches à caractère familial ou ménager répondant aux besoins de particuliers. N° RCS de [Localité 8] : 798544870 / N° de Gestion : 2013 B 22489 Au profit du candidat : Association OHS DE [Localité 5], [Adresse 9] Avec faculté de substitution au profit de l'[Etablissement 1] OHSmose Plan qui prévoit les dispositions suivantes : Périmètre de la reprise : Reprise des actifs incorporels suivants : ' Éléments constitutifs du fonds commercial de DG HELP et plus généralement la clientèle et l'achalandage ; ' Tous éléments de gestion notamment commerciale existant : fichier de clients et prospects, numéros de téléphone, fixe, télécopie et mobiles attribués à DG HELP; ' Le nom commercial et la dénomination sociale ; ' Le logo et tous droits s'y rattachant ; ' Le droit de se présenter comme successeur ; ' Et plus généralement, la totalité des droits incorporels attachés aux fonds de commerce dont la reprise est envisagée ; ' L'ensemble des données nécessaires au bon fonctionnement des établissements. Reprise des actifs corporels suivants : ' La totalité des immobilisations de DG HELP ; ' La totalité des matériels, mobilier et installations nécessaires à l'exploitation des établissements repris ; ' La totalité de la flotte de véhicules ; ' Plus généralement, l'ensemble des biens nécessaires ou attachés aux établissements repris. Reprise des éléments de stock de consommables tels qu'ils auront été établis dans le procès-verbal d'inventaire du commissaire de justice Prix de cession : 10.000,00 € hors droit, frais et taxe, ventilé comme suit : Actifs corporels : 9.999 € Actifs incorporels : 1,00 € Le tribunal constate que le prix de cession a bien été consigné entre les mains des administrateurs judiciaires. Contrats transférés : Ordonne le transfert des contrats suivants, selon les modalités prévues à l'article L.642-7 du Code de Commerce : ' Contrat de bail correspondant au site de [Localité 9] ; ' Conventions support avec ANFASIAD, AIADL et AGAPA ; Étant précisé que l'OHS [Localité 5] a expressément exclus la convention portant fourniture de prestations de services supports par la société DG HELP à l'AMAPA des contrats en cours repris. Plan social : Prend acte de la motion du CSE exprimée par Me [K] suite à la procédure d'information-consultation des élus du personnel. Ordonne le transfert, dans le respect des dispositions de l'article L.1224-2 du Code du travail, avec prise en charge de l'ensemble des droits acquis à congés payés et autres rémunérations différées pour les salariés repris quelle que soit leur date d'acquisition, de 79 contrats de travail sur le total de 89 contrats de travail (dont 71 CDI sur 78), dans les catégories professionnelles indiquées ci-après dans la colonne « postes repris » ; Étant précisé que l'OHS [Localité 5] a expressément exclu de son offre la reprise des Comptes Epargne Temps. Ordonne le licenciement par les administrateurs judicaires de l'effectif non repris, conformément aux dispositions de l'article L.642-5, alinéa 4 du Code de Commerce : Pour les salariés en CDI : ['] Pour les salariés en CDD et en apprentissage : ['] Garanties du plan :

MOTIFS DE LA DÉCISION Moyens des parties La société DG Help, qui demande l'infirmation du jugement, fait valoir à cet égard : - que contrairement à ce que soutiennent les administrateurs judiciaire et à ce qu'a retenu le tribunal, il existe des possibilités d'élaboration d'un plan de redressement ; qu'en effet, la société Avec SA bénéficie d'un renouvellement de la période d'observation pour une durée de trois mois en vue de l'examen d'un nouveau plan de redressement à la suite de l'arrêt de la cour d'appel de Paris qui a infirmé le jugement ayant converti sa procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire ; qu'il est donc erroné de prétendre qu'elle ne pourrait pas bénéficier du soutien financier d'Avec SA ; - qu'il ne saurait être sérieusement allégué que le plan de redressement de la société DG Help dépendrait uniquement de l'issue des procédures ouvertes au profit de l'AMAPA et des autres structures du secteur du médico-social du groupe AVEC ; que le projet de plan de continuation soutenu par DG Help tient compte de la réduction du taux de refacturation des prestations à ses filiales, pour atteindre le taux de 4,7 % ; que le projet de plan de redressement tient compte de prévisions sensibilisées (version sensibilisée de l'AMAPA impactant le chiffre d'affaires à percevoir par DG Help à hauteur de 0,1 M€) et de la réduction du périmètre de sa facturation (rappelée comme suit : réduction du périmètre de facturation de l'AMAPA, liée à la fermeture de 10 SAAD, réduction du périmètre de facturation lié aux liquidations judiciaires prononcées ou à intervenir sur les entités Monestier, Servir et Mila Services dès 2026, arrêt de la facturation des entités Asdapa et Assado lié à leur sortie éventuelle du groupe, arrêt des prestations Avec.fr et Avec SA) ; que le projet de plan, en dépit de la réduction du périmètre de facturation de DG Help, demeure économiquement viable grâce à la mise en 'uvre d'un plan de sauvegarde de l'emploi consistant en la suppression de 31 postes au sein de DG Help lui permettant d'économiser près de 2 millions d'euros par an ; - qu'elle démontre sa capacité à apurer l'intégralité de son passif, comme en attestent les prévisions de trésorerie et d'exploitation établies par le cabinet [Z] [Q] et qui peuvent être rappelées comme suit : ' A horizon décembre 2036, DG HELP dégagerait un free cash-flow cumulé de 9,4 M€ après paiement de l'impôt sur les sociétés, généré par un flux de trésorerie d'exploitation de 9,4 M€ (dont 10,6 M€ d'EBITDA), ' La trésorerie de clôture de DG HELP, après apurement de son passif gelé pour 10,5 M€ ressortirait à 0,4 M€ à fin décembre 2036. - que le plan de continuation prévoit en outre un remboursement intégral de l'ensemble de ses créanciers en dix échéances progressives et ne comporte aucun abandon de créances ; - que le projet de plan de redressement est donc économiquement viable et mérite d'être adopté ; qu'à l'inverse, le plan de cession arrêté précipitamment en faveur de l'OHS de [Localité 5] est un non-sens économique et une expropriation du débiteur ; - que le tribunal de commerce de Bobigny ne pouvait affirmer que la société DG Help aurait prétendument renoncé à un plan de redressement et qu'il s'en suivrait qu'elle approuverait le plan de cession ordonné au profit de l'association OHS de [Localité 5] ; que si la cour d'appel de Metz devait infirmer le jugement de cession de l'AMAPA en faveur de l'association OHS de [Localité 5], celle-ci n'aurait plus aucune vocation à bénéficier des services de la société DG Help dont les salariés encadrent les prestations supports fournies par l'AMAPA ; que dit autrement les plans sont donc intimement liés, de sorte que celui par voie de continuation présenté en faveur de l'AMAPA conforterait nécessairement celui de la société DG Help, dans l'impérieuse nécessité d'adopter un plan de redressement par voie interne ; - qu'elle est donc fondée à demander l'ouverture d'une nouvelle période d'observation de 3 mois en application de l'article L. 661-9 du code de commerce ; - que le plan garantit le financement de la poursuite de la période d'observation, étant rappelé que deux réductions d'effectifs ont été opérées par la direction (l'effectif s'élève désormais au nombre de 85 postes), diminuant significativement les charges supportées par DG Help et que les tarifs en vigueur et représentant 4,7 % du chiffre d'affaires réalisé par les associations permettent à DG Help de dégager un résultat d'exploitation hautement positif ; - que par ailleurs, il est erroné de prétendre que la société DG Help n'aurait pas soumis de plan de redressement durant la période d'observation, alors même que par courriels et par lettres recommandées en date du 10 décembre 2025, le débiteur a directement transmis son projet de plan de continuation aux administrateurs judiciaires, à charge pour ces derniers de le remettre aux mandataires, diligence qu'ils se sont finalement dispensés d'accomplir, volontairement ou par négligence' ; qu'au sein de leurs dernières écritures, les co-mandataires judiciaires font valoir que selon les accusés de réception versés aux débats, les courriers de transmission auraient été réceptionnés tardivement, le 15 décembre 2025, alors que l'audience de conversion devait se tenir le 17 décembre 2025 ; que cependant une telle argumentation ne saurait justifier de la carence fautive des administrateurs judiciaires dans la transmission du plan de redressement ; - que l'atteinte de la durée maximale de la période d'observation ne saurait justifier la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire ni l'arrêté du plan de cession, étant rappelé que la jurisprudence refuse, de manière constante et de longue date, de sanctionner le dépassement de ce délai, notamment par le biais d'une conversion en liquidation inopportune ; que ce dépassement n'a pas non plus pour effet d'entraîner l'irrégularité du jugement arrêtant le plan au-delà du délai précité ; - que le renvoi devant le tribunal est justifié ; qu'en effet, étant rappelé que le projet de plan de continuation de DG Help n'a pu être circularisé en première instance en raison de la carence et de la négligence fautive des administrateurs judiciaires, si la cour, saisie de la demande d'infirmation et/ou d'annulation du jugement de conversion, décide d'infirmer cette décision, elle devra nécessairement (i) renvoyer la connaissance du dossier à la connaissance du tribunal de commerce de Bobigny en vue du dépôt, de la circularisation et de la présentation du plan de redressement, et ainsi (ii) ouvrir une nouvelle période d'observation d'une durée de trois mois ; que les deux procédures étant inextricablement liées puisque la caractérisation de l'absence de redressement conditionne le prononcé d'un plan de cession, la juridiction de céans, en cas d'infirmation du jugement entrepris, devra également renvoyer la connaissance du dossier au tribunal de commerce de Bobigny et ouvrir une nouvelle période d'observation d'une durée de trois mois. La SELARL Thévenot Partners et la SELARL AJ Associés, ès qualités d'administrateurs judiciaires, répondent : - s'agissant de la demande d'ouverture d'une nouvelle période d'observation de trois mois, que les conditions de l'article L. 661-9 du code de commerce ne sont pas remplies, puisque même en cas d'infirmation du jugement, l'affaire ne serait pas renvoyée devant le tribunal et la cour serait amenée à examiner à nouveau les offres de reprises présentées à l'audience du tribunal le 20 mars 2026 ; qu'en tout état de cause, l'article L. 661-9 du code de commerce n'est pas applicable à une procédure de liquidation judiciaire qui ne prévoit pas la possibilité d'ouvrir une période d'observation, mais seulement la faculté de maintenir l'activité afin de favoriser des offres de reprise partielle d'actifs ou d'activité, ce qu'avait prévu le jugement de conversion rendu le 15 janvier 2026 ;