Cour d'appel, pôle 1 - chambre 2, 9 juillet 2026 — n° 25/16178

PAR CES MOTIFS Confirme l'ordonnance entreprise ; Y ajoutant, Condamne la société CMI France à payer à la société Titanium Partners la somme de 6 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne la société CMI France aux dépens ; Rejette toute autre demande. LA GREFFIÈRE LA CONSEILLÈRE POUR LA PRÉSIDENTE EMPÊCHÉE

*** EXPOSE DU LITIGE La société CMI France, groupe de presse spécialisé dans l'édition et la diffusion de contenus de presse et numériques, a mandaté la société Titanium Partners, conseil stratégique en fusions-acquisitions, pour l'accompagner dans la cession du magazine Public, devenu non stratégique pour ses activités. Le 17 avril 2023, les parties ont conclu un contrat intitulé « Mandat de recherche d'acquéreurs », prévoyant une rémunération composée d'une commission fixe de 20 000 euros HT versée à la signature (« retainer ») et d'une commission de succès (« success fees ») d'un montant minimum de 100 000 euros HT. Exposant que les obligations contractuelles de paiement n'ont pas été exécutées, par acte du 20 juin 2025, la société Titanium Partners a fait assigner la société CMI France devant le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris aux fins de voir : Juger que le contrat de mandat conclu entre les parties fixe un seuil plancher de 120 000 euros TTC au titre de la commission de succès due à la société Titanium Partners par la société CMI France en cas de vente du magazine Public, Juger que la conclusion de ce contrat a été précédée de négociations sur le montant de cette commission de succès, déjà réduit de 20% par la société CMI France avant la conclusion du contrat litigieux, Juger qu'en cas de vente du magazine Public, la société CMI France s'est engagée contractuellement à ne pas rediscuter la commission de succès due à la société Titanium Partners et au contraire à la régler, en tout état de cause, à hauteur d'un montant minimum de 120 000 euros TTC, En conséquence : Juger recevables et bien fondées les demandes de la société Titanium Partners, Juger que sa créance n'est pas sérieusement contestable, Condamner à titre provisionnel la société CMI France à payer à la société Titanium Partners la somme de 120 000 euros TTC en principal, augmentée des intérêts calculés à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 12 janvier 2024 jusqu'à parfait paiement, Assortir cette condamnation d'une astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir jusqu'à parfait paiement, Débouter la société CMI France de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, Condamner la société CMI France à payer à la société Titanium Partners une somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, Condamner la société CMI France aux entiers dépens. Par ordonnance contradictoire du 5 septembre 2025, le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris, a : Condamné à titre provisionnel la société CMI France à payer à la société Titanium Partners la somme de 120 000 euros TTC en principal, augmentée des intérêts calculés à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 12 janvier 2024 jusqu'à parfait paiement, Assorti cette condamnation d'une astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir jusqu'à parfaitement paiement, Débouté la société CMI France de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, Condamné la société CMI France à payer à la société Titanium Partners une somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, Condamné en outre la société CMI France aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 39,92 euros TTC dont 6,44 euros de TVA. Par déclaration du 25 septembre 2025, la société CMI France a relevé appel de cette décision en critiquant l'ensemble de ses chefs de dispositif. Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 15 mai 2026, elle demande à la cour, au visa des articles 873 du code de procédure civile, 1178, 1104, 1170 et 1240 du code civil, et de la loi Hoguet du 2 janvier 1970, de : Infirmer l'ordonnance entreprise en ce qu'elle a :

SUR CE, LA COUR Aux termes des dispositions de l'article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, le président du tribunal peut, dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, allouer une provision au créancier. Le montant de la provision en référé n'a d'autre limite que le montant non sérieusement contestable de la dette alléguée. Une contestation sérieuse est caractérisée lorsque l'un des moyens de défense opposés aux prétentions du demandeur n'apparaît pas immédiatement vain et laisse subsister un doute sur le sens de la décision au fond qui pourrait éventuellement intervenir par la suite sur ce point si les parties entendaient saisir les juges du fond. Sur la demande de restitution de la commission fixe Selon l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. En l'espèce, la société CMI France fait valoir que le contrat de mandat est nul en ce qu'il ne respecte pas les dispositions de la loi n°70-2 du 2 janvier 1970 dite « Loi Hoguet » qui s'appliquent aux personnes physiques ou morales qui, d'une manière habituelle, se livrent ou prêtent leur concours, même à titre accessoire, aux opérations portant sur les biens d'autrui et relatives à l'achat et la vente de fonds de commerce. Elle souligne qu'en violation de ces dispositions, la société Titanium Partners ne possède pas de carte professionnelle. Elle se fonde sur le fait que l'intimée exerce une activité de « conseil pour les affaires et autres conseils de gestion » et que la convention conclue entre les parties est un « contrat de mandat recherche Acquéreurs » qui porte notamment sur le fonds de commerce. Cependant le contrat précise que « le contour de la cession comprendrait outre la marque et le fonds de commerce, les équipes de rédaction (Print et Web) soit 15 personnes et éventuellement deux commerciaux spécialisés sur la publication ». Il en résulte que la cession du fonds de commerce n'est qu'un élément de ce mandat qui porte sur la recherche d'acquéreurs. La société CMI se prévaut par ailleurs d'un extrait de site internet de la société Titanium Partners (sa pièce 21) et elle fait valoir qu'il en résulterait que cette dernière exercerait de manière habituelle au sens de la loi Hoguet, une activité d'intermédiation en vue de la cession d'entreprises, de fonds de commerce et de participations sociales dans le cadre d'opérations de fusions-acquisitions et de transmission d'entreprises. Il sera relevé qu'une partie de la description alléguée par l'appelante ne figure pas sur la page Internet sous le titre « Vous envisagez de céder votre entreprise ' ». Ainsi il n'est fait état expressément ni de « fonds de commerce » ni de « fusions-acquisitions ». Cette présentation inexacte vise à l'évidence à soutenir de manière infondée l'allégation selon laquelle l'activité habituelle de la société Titanium Partners entrerait dans les prévisions de la loi Hoguet. Il résulte d'une attestation d'immatriculation que les activités principales de l'objet social de l'intimée sont « le conseil et l'assistance dans les domaines de la cession, d'acquisition, de restructuration, de financement et d'orientation stratégique ». Il ne s'en évince aucune activité habituelle tenant à la réalisation des opérations elles-mêmes ; en l'espèce, la mission portait expressément sur la recherche d'un acquéreur et l'accompagnement à ce titre. La preuve que l'activité de la société Titanium Partners entre dans le champ d'application de la loi Hoguet et, partant, que le contrat de mandat ne serait pas valable n'est pas rapportée. C'est donc à bon droit que le premier juge a rejeté la demande provisionnelle à hauteur de 24 000 euros, en remboursement de la commission fixe déjà versée. Sur la demande provisionnelle au titre de la commission de succès Pour s'opposer au paiement de la commission en cas de succès dont les modalités de calcul sont prévues par l'article 3.2 mais qui doit être « en tout état de cause, au minimum de 100 000 euros HT », la société CMI France soutient que la société Titanium Partners n'a pas accompli de diligences effectives ni joué un rôle déterminant. Elle fait valoir que la prime de succès (« success fees ») n'est due que si l'obligation de moyens et celle de résultat sont remplies. La clause litigieuse stipule : « Il est précisé que, dans le cas où l'Opération serait réalisée, la Commission de Succès payée à Titanium ne pourra en aucun cas faire l'objet de négociations ultérieures au Mandat. En cas de réalisation de l'Opération, la Société s'engage d'ores et déjà à honorer les termes du Mandat, sans contestation des sommes dues. » L'appelante considère que cette clause doit être réputée non écrite en ce qu'elle fait échec à toute contestation du client sur l'existence d'une contrepartie réelle. Il y a lieu de relever que la société CMI France a agi en qualité de professionnelle. En outre, il résulte de courriels échangés entre les parties le 13 avril 2023 que le montant de cette commission a fait l'objet d'une négociation en son principe comme en son montant (« ok pour 100 mini et 7 à 9 % »). La société CMI France entend ainsi contester cette rémunération a posteriori, une fois l'opération réalisée avec succès avec l'un des candidats présentés par la société Titanium Partners, alors même que la clause ne prévoyait pas une telle remise en cause. Le contrat prévoit expressément que « Titanium mènera sa Mission en étroite collaboration avec la Société sur la base des documents et informations qui lui seront fournis par cette dernière » et que « [CMI France] pourra demander à Titanium de limiter sa mission à l'une ou plusieurs des prestations décrites ci-dessus, sans que cette décision n'ait d'incidence sur les obligations des parties décrites aux présentes, notamment sur la rémunération de Titanium prévue à l'article 3 ci-dessus. Sur simple demande, Titatium rendra compte de l'évolution de la Mission à la Société ». Il en résulte que cette commission de succès pourrait être remise en cause uniquement dans la mesure où la société Titanium Partners n'aurait pas répondu aux demandes d'accompagnement qui nécessitait la collaboration de la société CMI France. Cette clause est donc valable en son principe puisqu'elle ne méconnaît pas l'obligation de moyens à la charge de la société Titanium Partners ; l'objet même du contrat ayant été rempli puisqu'un acquéreur a été trouvé (la société Heroes Media). La société Titanium Partners justifie par ailleurs avoir relancé l'appelante le 28 septembre 2023 pour connaître l'état d'avancement du projet de cession et proposer son accompagnement. Le 20 novembre, une relance a été adressée (« un Update serait apprécié. Pouvons-nous vous aider d'une manière ou d'une autre à ce stade ' »). Il n'apparaît pas que la société CMI France ait répondu : elle ne peut dès lors se prévaloir d'un quelconque défaut d'accompagnement, alors qu'elle a choisi de s'en passer pour gérer l'opération directement avec l'acquéreur présenté. Il sera encore relevé que dans un courriel du 26 mars 2024, la société CMI France a proposé de régler au titre de cette commission la somme de 30 000 euros (outre 20 000 euros, « retainer » déjà réglé), ce qui contrevient aux stipulations claires et négociées du contrat en proposant de manière unilatérale un nouveau montant au titre du « travail accompli ». Elle reconnaît ainsi la réalité du travail et le succès de la mission et n'est pas fondée à modifier la rémunération, a posteriori qui résulte de la volonté claire des parties et ne nécessite aucune interprétation. L'ordonnance entreprise sera confirmée en ce qu'elle a condamné à titre provisionnel la société CMI France à payer à la société Titanium Partners la somme de 120 000 euros TTC en principal, augmentée des intérêts calculés à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 12 janvier 2024 jusqu'à parfait paiement. Sur le dénigrement allégué