Cour d'appel, pôle 5 - chambre 10, 9 juillet 2026 — n° 23/13066

PAR CES MOTIFS , La cour, Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour ; Y ajoutant, Condamne Mme [O] [S] et la société [P] & Lumière in solidum aux dépens d'appel ; Autorise la SCP Régnier à recouvrer directement ceux des dépens dont elle aurait fait l'avance sans en avoir reçu provision ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, déboute Mme [O] [S] et la société [P] & Lumière de leur demande et les condamne in solidum à verser à la société CBRE Conseil & Transaction la somme de 5 000 euros au titre des frais exposés dans le cadre de la procédure d'appel et non compris dans les dépens ; Rejette le surplus des demandes. LA GREFFIÈRE, LE PRÉSIDENT,

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE 1. La société [P] & Lumière a été créée en 2014 par Mme [O] [S], sa présidente, et a pour activité, entre autres, le conseil et l'assistance sous toutes ses formes sur des projets relatifs aux immeubles bâtis et non bâtis, droits immobiliers des entreprises, institutions, organisations, collectivités locales. 2. La société CBRE France est une société spécialisée dans le secteur des activités des sociétés holding. La société CBRE Conseil & Transaction (ci-après la société « CBRE ») est une société dont la spécialité est de répondre à des appels d'offres publics. 3. Pendant plusieurs années, la société CBRE a fait appel en co-traitance à Mme [S], sur des missions ponctuelles. 4. Début 2021, la société CBRE a proposé à Mme [S] de rejoindre ses effectifs afin de créer et développer une offre de service spécifique CBRE auprès des acteurs publics. Mme [S] préférait que soit conclu un contrat entre la société [P] & Lumière et la société CBRE Conseil & Transaction. 5. Une première version d'un contrat de prestations de service et de prestations intellectuelles a été proposée par la société [P] & Lumière à la société CBRE le 30 août 2021 à la suite d'une réunion du 15 juin 2021 et une dernière version, la troisième (V3), au mois de septembre 2021. Toutefois, aucun contrat n'a été régularisé entre les parties. 6. Si les parties s'accordent sur le fait qu'un accord est intervenu sur un honoraire fixe de 50 000 euros HT au bénéfice de la société [P] & Lumières qui a été réglé, Mme [S] et cette société soutiennent que cet accord prévoyait en plus une rémunération variable de 5 % sur les appels d'offres gagnés, de sorte qu'elles ont assigné, le 23 mars 2022, la société CBRE France devant le tribunal de commerce Paris aux fins d'obtenir cette part variable. 7. La société CBRE est intervenue volontairement à l'instance. 8. Par un jugement du 5 juin 2023, le tribunal de commerce de Paris a statué comme suit : « - Met hors de cause la SAS à associé unique CBRE France SAS, - Prend acte de l'intervention volontaire de la SAS à associé unique CBRE Conseil & Transaction, - Déboute la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leur demande au titre de l'existence d'un contrat né entre les parties leur allouant une rémunération variable de 5 %, - Déboute la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leur demande au titre de la rupture abusive des pourparlers, - Déboute la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leur demande au titre de leur préjudice moral, - Déboute la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] de leur demande au titre de leur préjudice d'image, - Déboute la société CBRE CONSEIL & TRANSACTION de sa demande au titre de dommages et intérêts pour le suivi et la gestion du présent contentieux, - Condamne la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] à payer à la SAS à associé unique CBRE Conseil & Transaction la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du CPC, - Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif, - Condamne la SAS [P] & LUMIERE et Mme [O] [S] aux dépens, dont ceux a recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 111,01 € dont 18,29 € de TVA. » 9. Par une déclaration du 20 juillet 2023, la société [P] & Lumière et Mme [S] ont fait appel de ce jugement. 10. Par ses dernières conclusions remises au greffe le 17 avril 2024, la société [P] & Lumière et Mme [S] demandent à la cour de : « « Vu l'article 1113 du Code civil, Vu l'article 1221 du Code civil, Vu l'article 1112-1 du Code civil, Vu l'article 1104 du Code civil, Vu l'article 1382 du Code civil Vu les articles 1240 et suivants du Code civil, Vu les articles 699 et 700 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées au débat, JUGER recevable et fondé l'appel interjeté par la société [P] & LUMIERE et Madame [O] [S], INFIRMER et/ou REFORMER le jugement rendu le 5 juin 2023 par en Tribunal de commerce de Paris en ce qu'il a :

MOTIFS DE LA DECISION 16. Aux termes des articles 1112, 1113 et 1240 du code civil : - article 1112 : « L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages. » - article 1113 : « Le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager. Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur. » - article 1240 : « Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » 17. En l'espèce, il résulte notamment des courriels échangés entre les parties que la société [P] & Lumière et Mme [S] ont travaillé avec la société CBRE de longue date sur des projets d'appels d'offre dans le secteur public et que cette société a envisagé de recruter Mme [S] comme référente d'un pôle public à créer, à compter de l'année 2021, et tenait à ce qu'elle soit intégrée à celle-ci et « travaille sous les couleurs CBRE », selon l'expression de M. [N] [A], occupant le poste de « Directeur Régions », dans son courriel du 17 juillet 2021. 18. Il ressort des versions initiale et actualisée de la présentation intitulée « Partenariat CBRE ' [P] & Lumière » de la réunion du 15 juin 2021 intervenue entre ce dernier, M. [Y] [U], directeur exécutif conseil et activité commerciale (Executive Director Transaction & Retail ) de la société CBRE, également membre de son comité de direction selon son attestation, et Mme [S] que le recrutement d'un référent « secteur public » et la création d'un pôle public auprès du « Directeur Régions CBRE ' A&T Occupiers » de la société CBRE ou un pôle public avec une équipe dédiée ont été envisagés au cours d'une réunion entre eux du 9 février 2021 et qu'une alternative a été évoquée au cours de la seconde réunion du 15 juin 2021, consistant en une assistance à maîtrise d'ouvrage de la société [P] & Lumière sous forme de commande de prestations de service, placée auprès de ce directeur et représentant la société CBRE. 19. S'agissant des honoraires à verser par la société CBRE, ces versions indiquent qu'il s'agit de « Propositions à compléter / préciser suivant les attentes de CBRE » et font état, d'une part, d'une partie fixe d'un montant forfaitaire annuel de 50 000 euros HT pour 10 jours de travail par mois, après un rappel du « montant jour/homme » de 1 200 euros par jour dans le secteur privé et 800 euros dans le marché public, avec la précision « par comparaison : salaire brut : 70 000 € - coût patronal 100 400 € + part mutuelle + avantages en nature » et, d'autre part, d'une partie variable « qui sera liée à un succès de CBRE, formalisé par la conclusion d'un contrat public ou privé ['] calculée en fonction du montant du CA annuel réalisé par CBRE avec le concours d'E&L ['] Le ou les % sera(seront) déterminé(s) en fonction de l'objectif de CA actuel et envisagé. » La présentation actualisée mentionne, au titre des « engagements de CBRE », le fait de « Proposer un poste en CDI, après une période expérimentale de ce dispositif dont la durée reste à fixer, en fonction des résultats obtenus ». 20. Toutefois, ainsi qu'il ressort des courriels envoyés par Mme [S] les 8 et 14 juin 2021, c'est elle qui a rédigé et effectué cette présentation, après avoir demandé à M. [A] si M. [U] avait « avancé sur la première piste » ou était « ouvert à l'alternative d'un contrat partenarial », puis précisé : « [d]ans mon esprit, le projet de contrat serait une co-construction entre nous et donc, à ce stade, je n'ai pas formalisé mes propositions d'un point de vue juridique, mais plutôt pragmatique ». 21. Par un courriel du 19 juillet 2021, Mme [S] a indiqué qu'elle allait rédiger un projet de contrat et l'envoyer « fin juillet/début aout, afin que vos juristes puissent l'emporter », ce qu'elle a fait puisqu'elle a transmis à MM. [A] et [U] le 30 août 2021 une « proposition de contrat CBRE ' Espaces & Lumière » (V1) en leur laissant « le soin de la compléter ou de l'amender », ces derniers lui ayant renvoyé leurs remarques « avant de le transmettre à leur service Juridique » le 5 septembre 2021 dans une deuxième version (V2), Mme [S] ayant « traduit le contenu de [leurs] échanges » en « espérant avoir été fidèle à [leurs] souhaits » dans une troisième version (V3) le 13 septembre 2021. 22. Toutefois, aucune de ces versions ne contient comme telle la rémunération variable au succès de 5% dont se prévalent les appelantes, alors que la partie III.2 de ce contrat de prestations de service et de prestations intellectuelles, relative aux honoraires de la mission, fait bien état, dans toutes ces versions, de la partie fixe selon laquelle « [l]e Prestataire consacrera 10 journées par mois à la mission et facturera un montant forfaitaire de 50 000 € HT par an ». Il ressort également de ces versions que le contrat projeté était temporaire, destiné à démontrer l'efficacité du prestataire et devrait être suivi, dans ce cas, de son intégration comme « cadre salarié » par une « proposition de contrat à durée indéterminée qui sera transmise avant le 1er décembre 2022 pour une intégration dans les effectifs de CBRE au 1er janvier 2023 ». 23. La version V1 prévoit également que « si en amont du la signature du présent contrat, des travaux relevant des missions décrites dans le présent contrat étaient demandées au Prestataire, elles seraient également facturées au prix journée de 420 € HT, par exception au tarif journée habituel du Prestataire qui est de 1 200 € HT », ajoute des honoraires d'apporteur d'affaires « [p]our tout sujet de transaction immobilière proposée par le Prestataire ['] à hauteur de 10% des honoraires facturés par CBRE lors de cette transaction ['] tels que mentionnés dans l'acte authentique de vente ou d'achat » ainsi que des honoraires de transaction « dans l'hypothèse où le Prestataire conduirait lui-même une transaction ['] à hauteur de 30% des honoraires facturés par CBRE ». 24. Dans les versions V2 et V3, M. [A], apparaissant sous les initiales « DSO », a commenté la phrase « Si en amont du la signature du contrat ['] 1 200 € HT » en indiquant que « Tant que le contrat n'est pas signé, les modalités de fonctionnement actuel restent inchangées », cette phrase étant barrée dans la version V3, laquelle indique qu' « après un accord préalable signé entre les parties, précisant le nombre de jours supplémentaires, toute prestation complémentaire entrant dans le présent contrat sera facturée 420 € HT la journée par le Prestataire ». 25. Dans ces mêmes versions, s'ensuit un passage ajouté par M. [A] selon lequel la première année du contrat est une « année de mise en place » et « CBRE investit une somme de 50 000 € HT, laquelle est destinée à favoriser les actions de démarchage, développement, obtention de missions. ['] Par hypothèse, l'objectif d'un volume d'affaire engrangé, traitée ou à traiter à fin 2022 sera de 250 000 € HT. Pour chacune des opérations remportées, la contribution et la rémunération du Prestataire sera précisément définies selon les modalités convenues aux présentes. Cette rémunération s'additionnera à la rémunération fixe prévue au contrat. » Ce passage n'est pas assorti de commentaires et n'a notamment pas été commenté dans la version V3 par Mme [S]. 26. Par ailleurs, M.