Cour d'appel, 1ère chambre, 15 juillet 2026 — n° 25/01867

EXPOSÉ DU LITIGE Maître [L] [D] (ci-après Maître [G]) a été salariée de la SELAS [X] AVOCATS en qualité de conseil juridique à compter du 3 septembre 1990, puis en qualité d'avocat en droit social à compter du 1er janvier 1992, elle est devenue associée de cette même société en 1998. Elle a fait l'objet d'un licenciement après préavis de trois mois notifié le 8 avril 2020. Un protocole d'accord transactionnel été conclu le 8 avril 2020 prévoyant le rachat par la société d'avocats des actions détenues par Maître [L] [G] moyennant un prix de 290'707,65 € le prix devant être versé avant le 31 juillet 2020. Un second protocole d'accord transactionnel du 20 avril 2020 prévoyait outre la fin du contrat de travail à compter du 10 avril 2020, le versement au titre du solde de tout compte d'une indemnité de congés payés d'une prime d'intéressement d'un bonus 2020 d'un montant forfaitaire et définitif de 5500 € bruts, le versement d'une indemnité conventionnelle de licenciement d'un montant de 154'919,97 € bruts, le versement d'une indemnité forfaitaire et définitive d'un montant de 206'000 € bruts au titre des préjudices moraux et matériels. Au mois de juillet 2020, la société [X] AVOCATS a informé Maître [L] [G] qu'elle refusait de lui verser les sommes prévues dans l'accord transactionnel considérant que cette dernière n'avait pas respecté le protocole d'accord du 8 mars 2020 en commettant des agissements de concurrence déloyale. Par ordonnance du 9 juin 2021, le bâtonnier de l'ordre des avocats de [Localité 2] a notamment constaté que les termes du protocole d'accord du 8 avril 2020 n'avaient pas été respectés par Maître [G], débouté cette dernière de ses prétentions et condamné solidairement Maître [G] et la société HDV avocats à payer à la société [X] avocats la somme de 101'750 € au titre du préjudice de perte de chiffre d'affaires outre 92'500 € à titre de dommages et intérêts. La cour d'appel de RIOM par arrêt du 14 juin 2022 a infirmé la décision du 9 juin 2021 du bâtonnier et statuant à nouveau, a rejeté l'ensemble des demandes formées par la société [X] AVOCATS, a constaté la force exécutoire de l'accord transactionnel conclu le 8 avril 2020, a jugé irrecevables les demandes reconventionnelles de dommages et intérêts formées par Maître [G] au titre du préjudice d'anxiété du préjudice d'image et de notoriété, a débouté Maître [G] de ses demandes reconventionnelles de dommages-intérêts. Par requête du 29 novembre 2021, Maître [L] [G] a saisi le bâtonnier de l'ordre des avocats de [Localité 2] concernant l'absence de rémunération au titre de la distribution des dividendes de l'année 2019. Par ordonnance du 20 juillet 2022 le bâtonnier de l'ordre des avocats de [Localité 2] a condamné la société [X] AVOCATS à lui verser la somme de 7600,20 € bruts outre les éventuelles pénalités de retard qui pourraient être demandées par l'administration fiscale outre 5000 € de dommages et intérêts. Par arrêt du 30 janvier 2024, la cour d'appel de RIOM a infirmé partiellement la décision rendue le 20 juillet 2022 et statuant à nouveau, a condamné la société [X] AVOCATS à payer à Maître [G] la somme de 17'734 € à titre de dividendes nets au titre de la distribution de dividendes de l'exercice 2019, dit que la société [X] AVOCATS sera redevable envers l'administration fiscale de la part de dividendes correspondants au prélèvement forfaitaire unique soit 30 % représentant la somme de 7600 €, débouté maître [G] de sa demande de dommages et intérêts, débouté la société [X] AVOCATS de sa demande de dommages et intérêts et condamné la société [X] AVOCATS à payer 5000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Par requête du 18 novembre 2024, Maître [G] représentée par son conseil, a saisi le bâtonnier de l'ordre des avocats de [Localité 2] aux fins de voir prononcer la nullité du protocole d'accord du 8 avril 2020 et condamner notamment la société [X] AVOCATS à lui payer la somme de 70'935,20…

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la recevabilité des demandes de Maître [G] L'article 122 du code de procédure civile rappelle que constitue une fin de non recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, la chose jugée. Maître [G] soutient que ne peut lui être opposé l'autorité de chose jugée dans les arrêts déjà rendus par la cour de céans : elle estime que les demandes sont nouvelles par rapport aux anciennes procédures et résultent notamment de faits nouveaux qui sont la conséquence des décisions de la cour. Elle soutient également que l'homologation des transactions n'a pas d'autorité de chose jugée. La société [X] AVOCATS indique en premier lieu que le bâtonnier n'a pas répondu aux moyens d'irrecevabilité préférant statuer au fond. Elle estime en premier lieu que Maître [G] est irrecevable à poursuivre la nullité ou la requalification d'un acte dont elle a demandé l'homologation puis l'exécution forcée devant la cour d'appel de céans. Elle indique que toutes les demandes indemnitaires se heurtent à l'autorité de chose jugée par les deux arrêts précédents rendus par la cour d'appel de RIOM. Elle affirme que les deux protocoles des 8 et 20 avril sont indivisibles et ont valeur de transaction emportant un effet extinctif : la transaction renferme une clause de renonciation générale par une formule très large de nature à couvrir les faits nés ou à naître en lien avec les relations contractuelles en tant qu'associée ou salariée. Elle conclut enfin que Maître [G] est dépourvue de qualité à agir pour solliciter le paiement des dividendes 2020, 2021 et 2022 dès lors qu'elle n'est plus associée depuis avril 2020. La cour relève en premier lieu que dans sa décision du 30 septembre 2025, le Bâtonnier de l'ordre des avocats de [Localité 2] n'a pas statué expressément dans le dispositif sur les fins de non-recevoir soulevées par la SELAS [X] AVOCATS, et a débouté au fond la requérante de ses prétentions, tout en retenant dans ses motifs des moyens tenant à l'irrecevabilité des demandes. Il conviendra donc en premier lieu de réparer cette omission et de statuer sur la recevabilité des demandes de Maître [G] relatives : - à la validité et à la contestation de la qualification juridique du contrat de transaction (1) - au paiement des dividendes pour les exercices 2020, 2021 et 2022 (2) ; - aux conditions de la rupture des relations d'associés et à l'indemnisation des préjudices subis en raison de cette rupture. (3) Pour rappel, dans l'historique procédural opposant les parties : - deux protocoles d'accord ont été conclus les 8 et 20 avril 2020, étant précisé que le protocole du 20 avril 2020 relatif à la rupture du contrat de travail ne fait l'objet d'aucune contestation ; - une ordonnance du juge de l'exécution du tribunal judiciaire de ROANNE rendue le 16 septembre 2020, a autorisé Maître [G] à pratiquer une saisie conservatoire de créance à l'encontre de la SELAS [X] AVOCATS ; - une ordonnance d'homologation des protocoles susvisés a été rendue par la présidente du tribunal judiciaire de ROANNE le 12 novembre 2020, à la demande de Maître [G], - la présente cour a rendu deux arrêts en date des 14 juin 2022 et 30 janvier 2024. 1) Sur la contestation de la validité et de la qualification juridique du protocole du 8 avril 2020. Maître [G] sollicite la nullité du protocole d'accord du 8 avril 2020 pour défaut de contrepartie réciproque et la requalification de cet acte en acte translatif de propriété de parts sociales, outre sa résolution pour inexécution. Aux termes de l'article 2044 du code civil, la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. L'article 2048 précise que les transactions se renferment dans leur objet : la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s'entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu. Le protocole contesté du 8 avril 2020 prévoit particulièrement : «Article 1 Maître [L] [G] a fait une concession quant au rachat et au paiement de ses droits sociaux et aux conditions de son départ, sachant que la cessation du contrat de travail de Maître [L] [G] doit l'objet d'une transaction spécifique, dont la conclusion conditionne la validité de la présente transaction. Le cabinet [X] AVOCAT a accepté de ne pas revenir sur les modalités d'exécution de l'exercice professionnel de Maître [L] [G] au cabinet et de ne pas faire de difficultés dans l'hypothèse où des clients abonnés visés dans la liste ci-après (annexe 1) ou des clients pour lesquels elle est intervenue au judiciaire (annexe 1 bis) exprimeraient le désir de travailler à l'avenir avec Maître [L] [G] ou son cabinet. [...] Article 6 - portée des engagements Les concessions réciproques consenties et énoncées ci-dessus sont le fruit de la négociation engagée par les parties pour aboutir à la signature de la présente transaction. Cette négociation a été effectuée directement entre les signataires, lesquels ont pu recueillir, auprès de leur conseil respectifs, tous avis ou assistance nécessaires. Sans valoir reconnaissance par chacune des parties des prétentions de l'autre, les concessions réciproques règlent définitivement tous les comptes, sans exception ni réserve pouvant exister entre les parties, au titre des relations d'association, et ce depuis leur origine, tant au sein du cabinet [X] AVOCATS qu'au sein des sociétés civiles. Le présent accord vaut donc transaction au sens des articles 2044 et suivants du code civil. En particulier, il a entre les parties, l'autorité de chose jugée en dernier ressort et ne pourra être révoqué ni pour cause de lésion, ni pour cause d'erreur de droit, conformément à l'article 2052. En conséquence de quoi les parties renoncent, sous réserve de la parfaire exécution du présent accord à la poursuite ou l'introduction de toute action ou instance, qui pourrait résulter de la conclusion, l'exécution ou de la rupture du contrat lié au présent litige ou à toute autre demande, qu'elle qu'en soit la nature, dont l'origine serait antérieure à la date des présentes pour pour quelque cause que ce soit [...].» Maître [G] a sollicité et obtenu du juge de l'exécution du tribunal de ROANNE une autorisation de pratiquer une saisie conservatoire de créance pour garantir le paiement des sommes dues en vertu dudit protocole. De même, Maître [G] a obtenu l'homologation du protocole transactionnel en faisant valoir que l'acte comportait bien des concessions réciproques entre les parties et que les deux protocoles tenaient lieu de loi entre les parties. La cour d'appel de RIOM dans son arrêt du 14 juin 2022 a encore constaté à la demande de Maître [G] la force exécutoire de l'accord transactionnel du 8 avril 2020 et dit que l'engagement pécuniaire de la SELAS [X] AVOCATS de payer au profit de Maître [L] [G] la somme de 290.707,65 € au titre de l'accord transactionnel précité du 8 avril 2020 est assorti du bénéfice de l'intérêt au taux légal jusqu'à parfait paiement à compter du 31 juillet 2020. Il résulte de ces éléments que Maître [G] ne peut sans se contredire, venir désormais contester la validité et la qualification juridique de cet acte, alors qu'elle a à plusieurs reprises sollicité et obtenu l'homologation de la transaction litigieuse aux fins de pouvoir engager une procédure d'exécution forcée. Elle ne peut donc valablement venir soutenir que ladite transaction serait dépourvue de concessions réciproques alors qu'elle a soutenu le contraire dans les autres actions précédemment engagées.

PAR CES MOTIFS La cour, Statuant publiquement après débats hors la présence du public, par arrêt contradictoire, Confirme l'ordonnance de Monsieur le Bâtonnier de [Localité 2] rendue le 30 septembre 2025 en ce qu'il a constaté que les deux transactions des 8 et 20 avril 2020 sont indissociables et a débouté la SELAS [X] de l'ensemble de ses demandes reconventionnelles ; L'infirme pour le surplus des dispositions soumises à la cour ; Statuant à nouveau : Déclare irrecevables l'ensemble des demandes de Maître [L] [D] ; Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne Maître [L] [D] aux entiers dépens de première instance et d'appel. Le greffier Le président