Cour d'appel, pôle 5 - chambre 8, 15 juillet 2026 — n° 25/01056

*** FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES La société par actions simplifiée Cadres et Dirigeants Interactive (ci après dénommée 'la société CDI') a été constituée en 2011 par M. [K] [G], Mme [J] [A] et M. [Q] [N] en vue de l'acquisition du groupe de presse Regiemax, dont l'activité est l'édition de revues dédiées au management, l'emploi, la création d'entreprises, la franchise et la vente directe. Chacun des trois associés détenait un tiers du capital de 600.000 euros, soit 200.000 actions chacun. M. [G] a été nommé en qualité de président et M. [N] en qualité de directeur général. L'acquisition du groupe Regiemax par la société CDI a été conclue par acte du 1er juin 2011, le financement de l'opération étant assuré par des prêts bancaires et un apport en compte courant de Mme [A] d'un montant de 1.400.000 euros. Le même jour, M. [G], M. [N] et Mme [A] ont conclu un pacte d'associés comportant notamment, à son article 6, une clause de cession forcée des actions en cas d'offre ferme d'acquérir la totalité des titres de la société, faite par un associé ou un tiers. Il était précisé qu'à défaut de remise volontaire par l'associé des ordres de mouvement dûment complétés et signés dans le délai de 30 jours après notification d'une offre d'acquisition, le transfert des titres pourrait être réalisé sans son accord ou contre sa volonté. Postérieurement à l'acquisition du groupe Regimax, la société CDI a rencontré des difficultés financières. Par jugement du 6 décembre 2011, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert à son égard une procédure de sauvegarde et désigné la SCP [O] [X] en qualité d'administrateur judiciaire. Estimant qu'elle avait été trompée lors de l'acquisition du groupe Regiemax, la société CDI a engagé devant le tribunal de commerce de Paris une procédure contre les cédants aux fins d'annulation de la cession ou de réduction du prix pour dol. Ces demandes ont été rejetées par un jugement du 5 octobre 2012 à l'encontre duquel il n'a pas été relevé appel par la société CDI. A la même époque, les relations entre M. [G] et ses deux associés se sont progressivement dégradées. Par courrier du 28 février 2012, M. [G] a notifié à la société CDI sa démission de son mandat de président, fonction à laquelle il a été ultérieurement remplacé par Madame [A]. Dans le cadre de la préparation du plan de sauvegarde, les créanciers bancaires ont accepté d'être remboursés à hauteur de 60 % de leur créance, le surplus étant abandonné, en raison notamment de l'engagement pris par Mme [A] d'incorporer sa créance de compte courant au capital de la société. M. [G] s'est toutefois opposé à la modification du capital social que nécessitait cette opération. Par courrier du 4 mars 2013, la SCP [O] [X] ès qualités l'a informé que s'il persistait dans son refus, la société CDI n'aurait d'autre choix que de solliciter la conversion de la procédure en redressement judiciaire, puis en liquidation judiciaire. Dans ce contexte, le tribunal de commerce a convoqué M. [G] à une audience du 18 mars 2013 à laquelle l'intéressé ne s'est pas présenté. M. [N] a alors décidé d'acquérir la totalité des titres de ses deux associés pour le prix de 2.000 euros à chacun. La mise en oeuvre des stipulations du pacte d'associés relatives à la cession forcée a été notifiée à M. [G] par courrier du 3 mai 2013. Par lettre du 13 juin 2013 adressée à ses deux associés, M. [G] a déclaré s'opposer à la cession forcée de ses titres constitutive, selon lui, d'un abus de droit. Mme [A] a pour sa part cédé à M. [N] la totalité de ses actions pour le prix de 2.000 euros le 2 mai 2013. M. [G] n'ayant pas remis à la société l'ordre de mouvement correspondant à la cession de ses titres dans le délai de 30 jours prévu par le pacte, le transfert de ses actions s'est opéré contre son gré à l'issue de ce délai. A la suite de cette opération, la société CDI est devenue une SASU dont M.

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la demande de mise hors de cause de Mme [A] Il n'y a pas lieu de mettre hors de cause Mme [A] dès lors que des demandes sont formées à son encontre par M. [G], dont il appartient à la cour d'apprécier le bien-fondé. Sur les demandes de M. [G] d'annulation (1) de la promesse de vente stipulée à l'article 6 du pacte d'associés, (2) de la cession de ses actions de la société CDI à M. [N] et (3) de la cession subséquente des actions de M. [N] à la SEPFI Moyens des parties A l'appui de ses demandes, M. [G] fait valoir: - que conformément à l'arrêt de la Cour de cassation du 27 novembre 2024, la cour d'appel devra dire que les stipulations litigieuses de l'article 6 du pacte d'associés constituent une promesse de vente et qu'elles sont nulles à défaut de détermination du prix de cession; que par conséquent, la vente forcée de ses actions à M. [N] est également frappée de nullité; - que la cession ultérieure de ses actions à la SEPFI doit également être annulée dans la mesure où cette dernière a acquis ses titres de mauvaise foi puisqu'elle était nécessairement informée de la contestation qu'il avait soulevée au sujet de la cession de ses actions à M. [N]; - que l'argumentation de M. [N] et de Mme [A] concernant l'irrecevabilité de ses demandes d'annulation des différentes cessions en raison de l'effet erga omnes des jugements du tribunal de commerce de Bobigny des 13 juin 2013 et 13 août 2015 est infondée car la première de ces décisions n'a pas statué sur la répartition du capital social de la société CDI et la seconde s'est bornée à lever l'incessibilité des actions de la société CDI; que surtout, l'effet erga omnes de ces deux jugements n'a pas d'incidence sur le prononcé de la nullité de la cession de ses actions par la cour d'appel; - qu'en cas de nullité d'une cession d'actions, celles-ci doivent être restituées en nature au vendeur ou, si cette restitution n'est pas possible, en valeur; - qu'en l'espèce, en conséquence de la nullité de ses actions et de la nullité subséquente de la cession intervenue au profit de la SEPFI, il y a lieu de le rétablir dans ses droits d'actionnaire, et, pour ce faire, d'ordonner à M. [N] de lui restituer ses actions de la société CDI représentant 33,33 % du capital social, d'enjoindre par ailleurs sous astreinte à M. [N] et la société Groupe [D] de procéder à toutes actions de régularisation tant légales qu'administratives visant à le rétablir dans ses droits d'associé; - que par ailleurs, ses actions ayant été acquises de mauvaise foi par M. [N] puis par la SEPFI, il convient de condamner la société CDI Médias & Services à lui payer le montant des dividendes qu'il aurait dû percevoir en sa qualité d'actionnaire, à proportion de ses titres; - qu'en outre, à compter du 6 mai 2013, les assemblées générales ont été tenues avec un autre associé nonobstant la nullité de la cession de ses actions; qu'il est donc demandé à la cour de dire nul l'ensemble des décisions adoptées lors de ces assemblées; - qu'à titre subsidiaire, si la cour devait juger que la restitution en nature n'est pas possible, il conviendrait alors de condamner M. [N] à lui payer le prix de cession de ses actions à la SEPFI, dont il ignore le montant, mais qu'il évalue à la somme de 1.735.687 euros correspondant à 33 % de la valorisation de la société CDI consécutive à l'augmentation de capital du 1er octobre 2015. M. [N] et Mme [A] répliquent: - que les demandes de M. [G] d'annulation de la cession de ses actions à M. [N] et de la cession subséquente à la SEPFI sont irrecevables compte tenu de l'effet erga omnes attaché par l'article L. 626-11 du code de commerce aux deux jugements définitifs du tribunal de commerce de Bobigny rendus dans le cadre de la procédure de sauvegarde, qui s'imposent à lui; qu'ainsi, le premier jugement du 13 juin 2013, en arrêtant le plan de sauvegarde, a validé la composition de l'actionnariat résultant de la mise en ouvre de la clause de cession forcée, qu'il a par ailleurs figée en prononçant l'incessibilité des actions; qu'en outre, dans son second jugement du 13 août 2015, le tribunal a levé l'incessibilité des actions de M. [N] et autorisé une cession de ses titres au profit de la SEPFI; que ce faisant, le tribunal a approuvé le schéma d'entrée de cette dernière au capital de la société CDI et entériné la composition de l'actionnariat de la société CDI résultant de la mise en oeuvre de la clause de rachat forcée puis de la cession intervenue au profit de la SEPFI; - que si la cour devait juger que la demande d'annulation de la cession forcée des actions de la société CDI intervenue au profit de M. [N] est recevable et fondée, elle devra constater l'impossibilité matérielle pour ce dernier de restituer à M. [G] les actions de la société CDI qu'en effet, il ne dispose plus à ce jour d'aucune action de cette dernière; - que dans ces conditions, la restitution ne peut s'opérer qu'en valeur, laquelle, selon la jurisprudence de la Cour de cassation, est appréciée à la date de la cession litigieuse, soit le jour de la mise en oeuvre de la clause de cession forcée, le 3 mai 2013; qu'à cet égard, l'expert judiciaire désigné par la cour d'appel dans son arrêt du 28 mai 2020 a conclu que la valeur des titres de la société CDI ne pouvait être que symbolique, de sorte que le prix de cession de 2.000 euros offert à M. [G] n'est pas critiquable et constitue la juste valorisation de ses actions. La société Groupe [D] fait valoir: - que la demande de restitution des actions dirigées à son encontre ne peut prospérer car la SEPFI s'est portée acquéreur de bonne foi des actions de M. [N], contrairement aux allégations infondées de M. [G]; - que dès lors, l'article 2276 du code civil fait obstacle à la remise en cause de cette acquisition régulière et de bonne foi; - que par ailleurs, la demande de restitution des actions se heurte à l'autorité de chose jugée du jugement du tribunal de commerce de Bobigny du 13 août 2015 qui a levé l'incessibilité des actions de la société CDI et autorisé leur cession par M. [N] au profit de la SEPFI sans que M. [G] conteste cette décision; qu'en outre, les critiques de ce dernier se heurtent à l'exception de prescription puisqu'il fait valoir des contestations se rapportant à des événements survenus en 2013 désormais prescrits; - que la demande de M. [G] aux fins la voir condamner à procéder à toutes les actions de régularisation tant légales qu'administratives visant à le rétablir dans ses droits d'associé constitue une demande nouvelle à hauteur d'appel, en ce qu'elle n'avait pas été formée à son encontre jusqu'à lors, et est de ce fait irrecevable en application des articles 564 à 566 du code de procédure civile; qu'en outre, en vertu de l'effet relatif des contrats prévu à l'article 1199 du code civil, elle ne peut se voir condamnée à procéder à ces diligences qui résulteraient de l'annulation d'un accord auquel elle n'est pas partie. La société CDI Médias et Services relève: - que la demande de paiement des dividendes que M. [G] forme à son encontre est mal fondée dès lors qu'à supposer même que des dividendes aient été distribués, elle ne saurait être condamnée à lui reverser des dividendes versés à un autre associé en vertu d'une décision souveraine de l'assemblée générale; qu'elle ne saurait payer deux fois les dividendes, ce qui pourrait s'analyser en un paiement de dividendes fictifs en application de l'article L. 232-12 du code de commerce; - que M.

En conséquence, condamne M. [N] à payer à M. [G] la somme de 2.000 euros correspondant à la valeur des titres cédés, Déboute la société Groupe [D] de sa demande aux fins de voir dire M. [G] irrecevable en sa demande de condamnation de M. [N] et de la société Groupe [D] à 'procéder à toutes les actions de régularisation tant légales qu'administratives visant à [le] rétablir dans ses droits d'associé de la société CDI Médias & Services', Déboute M. [G] de sa demande de condamnation de M. [N] et de la société Groupe [D] à 'procéder à toutes les actions de régularisation tant légales qu'administratives visant à [le] rétablir dans ses droits d'associé de la société CDI Médias & Services', Dit M. [G] irrecevable en sa demande de condamnation de M. [N] et de Mme [A] à lui payer les sommes de 840.886 euros et 450.000 euros à titre de dommages et intérêts, Déboute M. [N], Mme [A] et la société CDI Médias et Services de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, Constate l'annulation, par application des dispositions de l'article 625 du code de procédure civile, des chefs de l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 30 mars 2023 concernant les dépens et les frais irrépétibles, Condamne la société CDI Médias et Services à restituer à M. [G] la somme de 3.000 euros correspondant à la condamnation au titre des frais irrépétibles prononcée à son profit par l'arrêt du 30 mars 2023, Déboute M. [N], Mme [A] de leur demande aux fins de voir dire M. [G] irrecevable en sa demande de condamnation au paiement des frais et honoraires de l'expertise judiciaire, Condamne M. [G] à verser à la société Groupe [D] la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés devant la cour d'appel, Déboute les autres parties de leurs demandes au titre des frais irrépétibles exposés devant la cour d'appel, Condamne M. [G] aux dépens de l'instance, en ce compris les frais et honoraires de l'expert judiciaire, M. [H] [L], désigné par l'arrêt du 28 mars 2020, dont distraction conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile au profit de la SELARL 2H Avocats, en la personne de Maître Schwab, et de Maître Moizan pour ceux des dépens respectivement avancés pour le compte de M. [N] et Mme [A] et de la société Groupe [D]. Liselotte FENOUIL François VARICHON Greffière Conseiller, Pour la présidente de chambre empêchée