Cour d'appel, chambre commerciale, 21 juillet 2026 — n° 26/00420

* * * FAITS et PROCEDURE Le 29 janvier 2020, il a été constitué entre Mme [S] [V] et la société de participation financière de profession libérale à responsabilité limitée (SPFPL) Holding [L], une SELARL Pharmacie De La République. Mme [B] [V], gérante statutaire, détient 1 501 parts sur les 3 000 parts sociales composant le capital social fixé à 30 000 euros, la société Holding [L], ayant qualité d'associé professionnel non exploitant détenant 1 499 parts sociales. Le 14 février 2020, en complément des statuts de la Société, les parties ont établi un pacte d'associés. Des différends sont apparus entre associéset ont fait naitre une situation de blocage au sein de la société. Par lettre du 24 janvier 2024, réceptionnée le 3 février 2024, Mme [V] a mis en 'uvre les dispositions des articles 11.1 et11.2 du Pacte d'Associés, en notifiant vainement à la société Holding [L], son intention de se porter acquéreur de la totalité des titres que la société Holding [L] détient au capital la société Pharmacie De La République, moyennant le paiement d'un prix global de cession de 190 000 euros. Par ordonnance du 5 février 2024, le juge des référés du tribunal de commerce de Béziers a débouté la SPFPL Holding [L] de sa demande tendant à la désignation d'un expert pour vérifier les opérations comptables et leur régularité au regard de l'activité et de l'objet social de la société Pharmacie de la République au motif que cette dernière n'avait pas respecté l'obligation préalable de conciliation contractuellement prévue avant d'assigner en référé Mme [V] et la société Pharmacie de la République, puis par ordonnance en date du 7 avril 2025, le juge des référés a dit n'y avoir lieu à référé. Par exploit du 4 juin 2025, Mme [V] et la société Pharmacie de la République ont assigné la société Holding [L] pour la voir condamner à signer au profit de Mme [V] l'acte de cession dans les termes de l'acte qui avait été préparé pour le 16 octobre 2024. Par jugement contradictoire du 12 janvier 2026, le tribunal de commerce de Béziers a : - constaté que la situation de blocage telle que définie dans l'article 11.1 du pacte d'associés est bien caractérisée, - débouté Mme [V] et la société Pharmacie de la République de leur demande visant à voir condamner la société Holding [L] à signer l'acte de cession des 1 499 parts qu'elle détient dans la société Pharmacie de la République sur les bases d'un prix global de 190 000 euros, - débouté pour irrecevabilité la demande de la société Holding [L] visant à faire ordonner une expertise comptable au visa de l'article 145 du code de procédure civile débouté pour irrecevabilité la demande de la société Holding [L] visant à faire ordonner la nomination d'un expert pour évaluation des parts, au visa de l'article 1843-4 du code civil, - rappelé que l'exécution provisoire est de droit, - condamné Mme [V] et la société Pharmacie de la République à payer à la société holding [L] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens, - et rejeté toutes autres demandes plus amples ou contraires tenues pour injustes ou mal fondées. Par déclaration du 29 janvier 2026, la SELARL Pharmacie de la République et Mme [B] [V] ont relevé appel de ce jugement. Par conclusions du 21 mai 2026, elles demandent à la cour, de : - les accueillir en leur appel ; Y faisant droit - infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a ainsi : débouté Mme [V] et la société Pharmacie de la République de leur demande visant à faire condamner la société Holding [L] à signer l'acte de cession des 1 499 parts qu'elle détient dans la société Pharmacie de la République sur les bases d'un prix global de 190 000 euros, condamné Mme [V] et la société Pharmacie de la République à payer à la société holding [L] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens, et rejeté les demandes plus amples ou contr…

MOTIFS :  Mme [C] fait valoir de son appel, que l'article 11.2 du pacte d'associés prévoit une clause de BUY OR CELL : en cas de blocage entre associés, faute d'accord amiable, , l'un doit vendre ses parts sociales, peu importe lequel, et l'autre doit les acquérir, sinon la société est dissoute ; que l'un des associés propose à l'autre un prix, de sorte qu'elle a offert 190 000 € de sorte que faute de réponse de la holding dans le délai de 60 jours à compter de la réception de l'offre d'acquérir, la holding est réputée irrévocablement avoir accepté l'offre d'acquisition des titres qui était formulée par l'appelante (il est produit une attestation de la banque de l'appelante qui dit qu'elle peut payer comptant ce prix) ; qu'ainsi l'associée aurait dû répondre, en proposant d'acheter au même prix, sinon c'est elle qui doit vendre ses parts sociales à Mme [V] ; et que son offre porte ainsi sur une chose et un prix déterminés conformément à l'article 591 du code civil selon lequel le prix de vente doit être déterminé et désigné par les parties. Mais l'appelante ne peut se prévaloir des dispositions de l'article 11.1 du pacte d'associés, dans la mesure où celui-ci définit les situations de blocage en ces termes : « Une situation de blocage sera réputée exister dès lors que, suite à la demande d'un associé quant à la validation par la collectivité des associés d'une décision relevant de sa compétence, ladite collectivité aura refusé ladite décision et ce lors de trois (3) consultations distinctes ayant statué sur cette décision (cette situation est ci-après désignée la « situation de blocage ). » [Nous soulignons] En effet si la SPFPL Holding [L] s'est opposée à l'ensemble des résolutions proposées aux associés lors des assemblées générales du 29 juin 2023, appelées à statuer sur les comptes sociaux des exercices clos au 30 juin 2021 et au 30 juin 2022, ainsi qu'à l'assemblée générale du 28 novembre 2023 appelée à statuer sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 30 juin 2023, et si l'ensemble des décisions ont été rejetées, faute de majorité requise, il s'agit-là de trois refus distincts, mais qui ne portent pas sur une seule et unique décision, mais sur trois décisions différentes d'approbation de comptes sur trois années successives, lesquelles ont été soumises en vain à validation par la collectivité des associés, de sorte que la condition de blocage tenant au refus trois fois réitéré d'une même décision, au sens des statuts, n'est pas acquise. Il convient de relever que le tribunal a retenu que la situation de blocage entre les associés est réelle, puisque sur des décisions d'assemblée portant sur un même sujet, l'approbation des comptes, pour des exercices comptables différents, le rejet par un des associés ne permettant pas d'assurer une quelconque majorité, ce qui est de nature à compromettre la bonne gestion de la SELARL PHARMACIE DE LA RÉPUBLIQUE qui n'est pas en mesure notamment de déposer ses comptes sociaux et de respecter ses obligations légales. Or, cette situation caractérise une mésentente entre associés paralysant la société pouvant conduire à la désignation d'un administrateur provisoire, et non la situation qui donne lieu à l'application de la clause de vente forcée des parts sociales de l'un des associés. Il s'ensuit la réformation du jugement déféré sur ce point et encore le rejet de toutes les demandes subséquentes de l'appelante. Le tribunal a en revanche exactement rejeté la demande reconventionnelle de la SPFLP Holding [L] tendant à obtenir une expertise comptable de la SELARL PHARMACIE DE LA RÉPUBLIQUE qui était présentée sur le seul fondement de l'article 145 du code de procédure civile, motif pris de ce que cette prétention ne peut prospérer dans le cadre de la présente action engagée au fond, alors qu'une demande d'expertise probatoire doit être formée « avant tout procès ». En cause d'appel, une expertise comptable ne saurait être ordonnée sur le fondement de l'article 865 du code de procédure civile qui n'est pas applicable à la présente cour, relatif aux pouvoirs du magistrat « chargé d'instruire l'affaire » comme il est dit à cet article. Elle ne saurait davantage être prononcée d'office. En définitive le jugement déféré sera partiellement infirmé.

PAR CES MOTIFS La cour, Confirme le jugement déféré en ce qu'il a débouté Mme [V] et la société Pharmacie de la République de leur demande visant à voir condamner la société Holding [L] à signer l'acte de cession des 1 499 parts qu'elle détient dans la société Pharmacie de la République sur les bases d'un prix global de 190 000 euros, et en ce qu'il a déclaré irrecevable la demande de la société Holding [L] visant à faire ordonner une expertise comptable au visa de l'article 145 du code de procédure civile ; Infirme le jugement déféré en ce qu'il a constaté que la situation de blocage telle que définie dans l'article 11.1 du pacte d'associés est bien caractérisée, et en ce qu'il a condamné Mme [V] et la société Pharmacie de la République à payer à la société holding [L] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens de première instance ; statuant à nouveau des chefs infirmés et ajoutant Déboute Mme [S] [V] de toutes ses demandes, Dit n'y avoir lieu d'ordonner une mesure d'instruction, Dit que chacune des parties supportera la charge de ses dépens de première instance et d'appel, Dit n'y avoir lieu de faire application de l'article 700 du code de procédure civile. La greffière La présidente