Cour d'appel, chambre civile, 29 juillet 2026 — n° 25/00292

' ' ' FAITS : [P] [Y] est le dirigeant et actionnaire majoritaire de la SA [Localité 2] Aéro, sous-traitant en matière d'équipements aéronautiques. La société civile [Y] et Fils est une holding familiale. Suite à la crise du Covid ayant gravement affecté son secteur d'activité, M. [Y] a envisagé de céder la totalité, ou la majorité, de ses parts dans la SA [Localité 2] Aéro et, pour ce faire, a recherché des investisseurs potentiels. Il a contacté la SAS Lincoln International France, société spécialisée dans les fusions, acquisitions et la recherche de levées de fonds. Le 29 septembre 2020, M. [Y] a signé une lettre de mission à la SAS Lincoln International France afin de rechercher des investisseurs. La rémunération était due à la SAS Lincoln International France en cas de réalisation de l'opération, sur la base suivante : - fraction du prix inférieure ou égale à 200 millions d'Euros : 0,45 %, - fraction du prix comprise entre 200 et 250 millions d'Euros : 0,80 %, - fraction du prix supérieure strictement à 250 millions d'Euros : 1,20 %. La durée de la mission a été fixée à 9 mois. Compte tenu de la complexité de l'opération, M. [Y] a également fait appel à des cabinets d'avocats. Une cession majoritaire ou totale des actions a rapidement été abandonnée, compte tenu de l'endettement de la SA [Localité 2] Aéro, au motif qu'elle aurait abouti à une valorisation faible des actions. Une cession minoritaire avec augmentation de capital a été envisagée. Dans ce cadre, deux sociétés ont adressé une offre : Ace Capital Partners et Mubea. Un pré-choix de l'investisseur s'est porté sur la société Ace Capital Partners, que M. [Y] connaissait depuis le début des années 2000, et qui était intéressée par une entrée au capital. Ces parties sont entrées en discussion. Un protocole d'accord a été signé le 17 juin 2021 entre la société Ace Capital Partners et M. [Y]. Le 9 septembre 2021, une convention a été conclue entre M. [Y] et la société Ace Capital Partners avec stipulation d'une condition suspensive relative à la restructuration de la dette de la SA [Localité 2] Aéro. Un accord est intervenu entre la SA [Localité 2] Aéro et ses créanciers reportant les échéances de certains emprunts et mettant à disposition une enveloppe de 66 millions d'Euros garantie par l'Etat. Un avenant à la convention du 9 septembre 2021 a été conclu prévoyant une augmentation de capital et une diminution des actions à acquérir par la société Ace Capital Partners. En mai 2022, l'assemblée générale de la SA [Localité 2] Aéro a approuvé l'accord intervenu. Les accords entre M. [Y] et la société Ace Capital Partners ont été mis en oeuvre selon les modalités suivantes : - Souscription d'obligations. - Souscription de 9 553 571 actions nouvelles au prix de 5,60 Euros l'unité, soit un total de 53 499 997 Euros. - Acquisition de 803 572 actions de M. [Y] au même prix, soit 4 500 003 Euros, représentant 7 % des actions. - Cession de 1 696 429 actions au même prix, sous condition de cession d'actifs de la branche mexicaine au plus tard le 30 septembre 2022 pour 892 857 actions. M. [Y] est resté actionnaire majoritaire de la SA [Localité 2] Aéro à hauteur de 53,87 %. La SA Lincoln Continental France a adressé à M. [Y] une facture d'honoraires de 802 355 Euros HT, soit 962 826 Euros TTC calculée sur 0,45 % du prix de l'intégralité des actions de la SA [Localité 2] Aéro (5,60 Euros x 31 839 472 actions). M. [Y] a refusé ce paiement au motif, d'une part, qu'il avait lui-même trouvé l'investisseur Ace Capital Partners et, d'autre part, que le travail avec cet investisseur n'avait pas été réalisé par la SA Lincoln International France. Après vaine mise en demeure, par acte du 21 septembre 2022, la SA Lincoln International France a fait assigner M. [Y] et la société civile [Y] et Fils devant le tribunal judiciaire de Cahors afin de les voir condamner au paiement des honoraires réclamés.

------------------- MOTIFS : 1) Sur la lettre de mission du 29 septembre 2020 : Vu les articles 1103, 1188 alinéa 1er et 1189 alinéa 1er du code civil, Aux termes du deuxième de ces textes, le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral des termes. Aux termes du dernier de ces textes, toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune, le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier. En l'espèce, en premier lieu, selon les explications respectives, [P] [Y], fondateur du groupe [Localité 2] Aéro en 1989, confronté à une perturbation majeure de l'activité aéronautique due à la crise du Covid en 2020, a alors décidé de céder la totalité ou la majorité de ses actions, et de celles détenues par sa famille, dans le groupe. Initialement, il n'envisageait pas une cession minoritaire. C'est dans ce but qu'il a pris contact avec la SAS Lincoln International France afin de rechercher des acquéreurs pour une telle cession. En effet, selon le registre du commerce et des sociétés, cette société a pour objet : 'Fourniture de services en matière de 'Corporate finance' dont : la fourniture de conseils en matière d'acquisitions, rachats et cessions de sociétés, prises de contrôle et fusions, d'alliances et de 'joint Ventures', privatisation, cotations ; émission et offres de titres, défense Anti-Opa et la fourniture de conseils en restructurations, financement, valorisations, levées de fonds, et transactions sur immeubles et fonds de commerce.' En deuxième lieu, compte tenu de la taille de la SA [Localité 2] Aéro et de son insertion dans la chaîne des sous-traitants en matière aéronautique, il était indispensable de l'analyser de façon approfondie afin d'en terminer la valeur exacte et les perspectives, pour les présenter aux investisseurs. En troisième lieu, c'est dans ce contexte qu'a été signée la lettre de mission du 20 septembre 2020, entre '[P] [Y], en qualité d'actionnaire et de représentant des actionnaires familiaux SC [Y] et Fils, [P] [Y] et [D] [Y]' et la SAS Lincoln International France, qui stipule à la rubrique préliminaire intitulée 'Contexte': 'Le groupe a été fondé il y a près de 30 ans par M. [P] [Y] et sa famille. Suite à l'introduction en bourse en 2016, la famille [Y] constituée des personnes physiques ou morales SC [Y] et Fils, [P] [Y] et [D] [Y] (ci-après les 'Cédants') a décidé de rechercher un acquéreur stratégique ou financier pour l'acquisition de la majorité à la totalité de leurs actions du Groupe (ci-après la 'Transaction'). L'objet de l'intervention de la SAS Lincoln International France a été ainsi défini : 'Nous vous proposons d'être les conseils financiers exclusifs des Cédants tout au long du processus de cession des actions du Groupe. Notre service, détaillé de manière indicative en annexe 2, consiste, pour l'essentiel, en l'élaboration d'une stratégie de cession, la réalisation de documents de présentation du Groupe, la communication de ces documents aux acteurs industriels ou financiers que nous aurons avec vous identifiés et préalablement sélectionnés comme potentiellement intéressés, et enfin l'assistance dans la négociation des conditions de l'opération avec les acquéreurs intéressés, et ce jusqu'à la réalisation de la Transaction'. La SAS Lincoln International France s'est vue reconnaître l'exclusivité de cette mission dans les termes suivants : 'Nous serons les conseils financiers exclusifs des Cédants dans l'Opération pour une durée initiale de 9 mois, à compter de la signature de la présente lettre d'engagement, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 3 mois, sauf dénonciation par lettre recommandée quinze jours au moins avant le terme de la dernière période d'exclusivité.' Elle a admis que M. [Y] avait déjà certains contacts : 'Nous comprenons que certains contacts auprès d'acquéreurs potentiels ont déjà été entrepris, certains d'entre eux ayant exprimé oralement ou par écrit un premier intérêt.' Il en résulte, plus particulièrement selon les termes de l'objet de l'intervention, que la mission de la SA Lincoln International France ne s'arrêtait pas à rechercher des investisseurs afin de vendre la totalité ou la majorité des actions à seulement valoriser, mais qu'elle comprenait 'l'élaboration d'une stratégie de cession' c'est à dire une recherche de la meilleure opération à faire, tant dans l'intérêt personnel de M. [Y], que pour la pérennité de la SA [Localité 2] Aéro, qui n'était pas limitée, a priori, à la cession de la totalité ou de la majorité des actions, mais devait comprendre tout un ensemble de propositions après analyse, à charge pour M. [Y], informé en détail, de faire son choix en fonction des propositions reçues et ce, même s'il était rappelé à la rubrique 'Contexte' que M. [Y] souhaitait, avant tout, céder la totalité ou la majorité des actions. En quatrième lieu, la rémunération de la SAS Lincoln International France a ainsi été fixée à la rubrique 'honoraires' : 'La rémunération de notre intervention sera composée due dans le cas où la Transaction serait réalisée. Le montant hors taxes de la rémunération de succès sera calculé selon les modalités suivantes, en fonction du prix pour 100 % du Groupe par tranches cumulatives : - base de rémunération : pourcentage - fraction du prix inférieure ou égale à 200 M Euros : 0,45 % - fraction du prix comprise entre 200 M Euros et 250 M Euros : 0,80 % - fraction du prix supérieure strictement à 250 M Euros : 1,20 % La rémunération de résultat hors taxes sera égale au montant cumulé de chaque tranche et sera due à Lincoln International SAS quelle que soit la forme ou la nature de la transaction effectuée (cession de titres ou d'actifs, augmentation de capital en numéraire ou en nature, fusion, scission, échange ou apport de titres,...). Cette rémunération de résultat sera due par les Cédants au prorata de leur participation dans l'actionnariat du Groupe.

PAR CES MOTIFS : - la Cour, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe et en dernier ressort, - INFIRME le jugement en toutes ses dispositions ; - STATUANT A NOUVEAU, - CONDAMNE in solidum [P] [Y] et la société civile [Y] et Fils à payer à la SAS Lincoln International France : 1) 962 826 Euros au titre de la facture n° F2022 0603 K2 du 20 juin 2022, avec intérêts au taux légal, capitalisés année par année, à compter du 7 juillet 2023, 2) 15 000 Euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; - REJETTE la demande de dommages et intérêts présentée par la SAS Lincoln International France ; - CONDAMNE in solidum [P] [Y] et la société civile [Y] et Fils aux dépens de 1ère instance et d'appel. - Le présent arrêt a été signé par Dominique BENON, président, et par Catherine HUC, greffier, auquel la minute a été remise. LE GREFFIER LE PRESIDENT