Tribunal judiciaire, chambre 3 cabinet 1, 28 juillet 2026 — n° 26/00042

PAR CES MOTIFS Valérie ROSSBURGER, agissant en qualité de Président de la Chambre commerciale, statuant en procédure accélérée au fond, après en avoir délibéré conformément à la loi, publiquement par jugement contradictoire : RENVOIE les parties à se pourvoir au principal ainsi qu’elles aviseront, mais dès à présent, DECLARE irrecevable la demande de la SASU SOFIMINVEST tendant à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de ses droits sociaux dans la SARL SOFIT, en application de l’article 1843-4 du Code civil ; CONDAMNE la SAS SOFIMINVEST à payer à la SARL SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE TREIZE - SOFIT la somme de 2 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ; CONDAMNE la SASU SOFIMINVEST aux dépens ; CONDAMNE la SASU SOFIMINVEST à payer à la SARL SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE TREIZE - SOFIT la somme 2 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; RAPPELLE que le présent jugement est exécutoire par provision. En foi de quoi, le présent jugement a été signé par le président et le greffier et mis à disposition au greffe du tribunal. Le greffier le président

********** Exposé des faits et de la procédure La SASU SOFIMINVEST détient 278 parts sociales, numérotées 862 à 1139, dans la SARL SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE TREIZE - SOFIT. Par courrier recommandé du 16 avril 2024, avec accusé de réception, la SASU SOFIMINVEST, par l’intermédiaire de son avocat, a informé la SARL SOFIT qu’elle souhaitait céder ses parts sociales, sollicitant à cet égard la communication de divers documents sociaux aux fins de déterminer la valeur desdites parts sociales et de fournir une proposition de sortie adaptée, et a fait valoir un droit à l’information sur la gestion de la société en tant qu’associé, réclamant à ce titre la communication de divers documents (inventaires, comptes annuels avec bilans, comptes de résultats et annexes, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux d’assemblées générales). A l’issue d’un rendez-vous qui s’est tenu le 11 octobre 2024 au siège social de la SARL SOFIT, la Présidente de la SASU SOFIMINVEST a obtenu la communication des documents suivants : copie des comptes annuels de la société SOFIT SARL au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des rapports d'audit de l’expert-comptable KPMG au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des rapports de gestion au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des rapports spéciaux de la gérance au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des procès-verbaux des assemblées générales d'approbation des comptes clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023,copie des statuts de la société SOFIT certifiés conformes par la gérance,organigramme du groupe en date du 30 septembre 2024. La SAS SOFIMINVEST et la SARL SOFIT ont échangé à plusieurs reprises concernant les assemblées générales et la communication de divers documents sollicités par la SAS SOFIMINVEST. Se prévalant de la complexité à déterminer la valeur des parts sociales de la SARL SOFIT compte tenu du nombre important de sociétés composant le groupe, la SASU SOFIMINVEST a saisi la juridiction de céans aux fins de voir désigner un expert à cet effet. *** Par acte de commissaire de justice en date du 16 janvier 2026, la SASU SOFIMINVEST a assigné la SARL SOFIT, au visa de l’article 1843-4 du Code civil, des articles L. 223-11 et R. 670-1 du Code de commerce, de l’article L. 215-2 du Code de l’organisation judiciaire ainsi que des articles 481-1 et suivants du Code de procédure civile, devant le Président de la Chambre commerciale du Tribunal Judiciaire de Metz, statuant selon la procédure accélérée au fond, aux fins de voir désigner un expert avec pour mission de déterminer la valeur des droits sociaux de la SARL SOFIT, appartenant à la SASU SOFIMINVEST. Par acte notifié par voie électronique le 9 février 2026 à l’avocat de la partie adverse, la SARL SOFIT a constitué avocat. Par conclusions en défense n° 1 notifiées par voie électronique le 2 mars 2026, auxquelles il est référé pour l'exposé de ses moyens, la SARL SOFIT, au visa de l’article 1843-4 du Code civil, s’est opposée à la demande de désignation d’un expert aux fins de détermination de la valeur des parts sociales et a sollicité des dommages et intérêts pour procédure abusive. * Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 4 mai 2026, auxquelles il est référé pour l'exposé de ses moyens, la SASU SOFIMINVEST demande à la juridiction de céans de : - DESIGNER tel Expert que le Tribunal choisira aux fins de : -Convoquer les parties, les entendre et se faire remettre tous documents qu’il estimera utiles à sa mission, -Recueillir et reproduire les dires des parties, -Déterminer la valeur des droits sociaux appartenant à la SASU SOFIMINVEST dans la SARL SOFIT,

MOTIFS ET DECISION Sur la demande de désignation d’un expert aux fins de détermination de la valeur des parts sociales Aux termes de l'article 1843-4 du Code civil, « I. — Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. II. — Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties ». Il résulte de l’article R. 223-11 du Code de commerce, applicable à la juridiction de céans, que la désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du Code civil est faite par le Président de la Chambre commerciale statuant selon la procédure accélérée au fond et que cette décision n’est pas susceptible de recours. Il ressort de l’article 1843-4 du Code civil que la désignation d’un expert aux fins de déterminer la valeur des parts sociales peut intervenir sur un fondement contractuel, les parties pouvant s’entendre pour désigner un expert à cet effet, et qu’en cas de désaccord, il est possible de l’obtenir par le juge. Il y a lieu de rappeler que le recours à l’expert de l’article 1843-4 ne s’impose que dans deux cas : d’une part, lorsque, en cas de contestation sur le prix, la loi elle-même prévoit le renvoi à l’article 1843-4 pour fixer les conditions de prix d’une cession de droits sociaux et, d’autre part, lorsque les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé mais sans que leur valeur soit déterminée ou déterminable et qu’il y a contestation sur le prix. En dehors de ces deux cas, il a pu être admis que les parties à une cession de parts sociales étaient libres de prévoir, conventionnellement, que le prix serait fixé par un expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil. Sauf à commettre un excès de pouvoir, le juge saisi sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil doit se limiter à vérifier que les conditions d’application du texte sont réunies et qu’il est renvoyé, par la loi, par les statuts ou par l’acte de cession, à ce mécanisme de fixation des droits sociaux. En l’espèce, la SASU SOFIMINVEST produit un courrier du 16 avril 2024 aux termes duquel son avocat a indiqué que la demanderesse avait « pour projet de céder sa participation détenue au sein de la société SOFIT, à savoir 278 parts sociales, et ce conformément à l’article 14 des statuts » et qu’« afin de mener à bien ce projet, il incombe à la société SOFIMINVEST de déterminer la valeur des parts sociales dans le but de fournir une proposition de sortie adaptée. En ce sens, la société SOFIMINVEST souhaiterait obtenir la communication de plusieurs documents sociaux » (pièce en demande n° 2). Ainsi, la demande de désignation de l’expert de l’article 1843-4 du Code civil est fondée sur les statuts de la SARL SOFIT. L’article 14 « Cession et transmission des parts sociales » des statuts de la SARL SOFIT stipule, s’agissant des cessions entre vifs, que « (…) Les parts sociales ne peuvent être transmises à titre onéreux ou gratuit à quelle que personne que ce soit, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Seules les cessions entre associés sont dispensées d’agrément. Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n’a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de grande instance, chambre commerciale, statuant sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant (…) » Force est de relever qu’en réalité, cette clause reprend les dispositions de l’article L. 223-14 du Code de commerce, prévoyant le recours à l’expert de l’article 1843-4 du Code civil en cas de refus d’agrément de la cession : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus (…) ». Or il est constant que l’intervention de l’expert de l’article 1843-4 est obligatoire dans les hypothèses où la loi prévoit la cession ou le rachat des parts sociales, notamment l’article L. 223-14 du Code de commerce, repris par l’article 14 des statuts de la SARL SOFIT. Il résulte des dispositions précitées que le recours à un expert pour déterminer la valeur de parts sociales suppose :