Cour d'appel, 1ère chambre, 14 avril 2026 — n° 25/00352

PAR CES MOTIFS Statuant contradictoirement, après débats en audience publique, CONFIRME en toutes ses dispositions le jugement rendu le 28 janvier 2025 par le tribunal judiciaire de Besançon ; Y ajoutant : CONDAMNE la SARL Les Quatre Etoiles aux dépens d'appel ; CONDAMNE la SARL Les Quatre Etoiles à payer à la SCI Premium la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. Le greffier, Le président,

************* Par acte notarié du 11 juin 2020, la SCI Premium a consenti à la SAS Les Quatre Etoiles une promesse unilatérale de vente d'un immeuble sis [Adresse 3] à Dole (39), au prix de 642 970 euros. Cette promesse était consentie pour une durée expirant le 11 décembre 2021, et prévoyait notamment une condition suspensive d'obtention d'un prêt, ainsi qu'une indemnité d'immobilisation de 60 000 euros avec dispense de versement immédiat, et une pénalité forfaitaire de 30 000 euros en cas de défaut de régularisation de l'acte authentique de vente. Par un courrier recommandé du 11 mai 2022, le notaire du promettant a notifié au bénéficiaire la caducité de la promesse, faute d'avoir exercé la levée d'option dans le délai prévu, sans justifier du refus du prêt, et l'a mis en demeure d'avoir à payer l'indemnité d'immobilisation et la pénalité forfaitaire. Par exploit du 13 juillet 2023, la SCI Premium a fait assigner la société Les Quatre Etoiles devant le tribunal judiciaire de Besançon aux fins d'obtenir le paiement de ces sommes. La défenderesse s'est opposée à ces demandes, subsidiairement a réclamé la réduction de la clause pénale à la somme d'un euro. Par jugement du 28 janvier 2025, le tribunal a : - condamné la SAS Les Quatre Etoiles à verser à la SCI Premium la somme de 60 000 euros au titre de l'indemnité d'immobilisation prévue dans la promesse de vente conclue entre les parties le 11 juin 2020, avec intérêts au taux légal à compter du 11 mai 2022 ; - dit que les intérêts échus sur plus d'une année produiront intérêts, conformément aux dispositions de l'article 1343-2 du code civil ; - débouté la SCI Premium de sa demande au titre de la clause pénale ; - condamné la SAS Les Quatre Etoiles aux dépens de l'instance ; - condamné la SAS Les Quatre Etoiles à verser à la SCI Premium la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Pour statuer ainsi, le premier juge a retenu : - qu'il était constant que la société Les Quatre Etoiles n'avait pas levé l'option et qu'aucun acte de vente authentique n'avait été signé avant le 11 décembre 2021, et qu'elle ne rapportait pas la preuve de la non-réalisation des conditions suspensives, en l'absence d'élément de nature à démontrer qu'elle n'aurait pas obtenu le financement envisagé ; qu'elle devait donc être condamnée au paiement de l'indemnité d'immobilisation ; - que la demande devait être rejetée s'agissant de la pénalité de 30 000 euros, qui avait vocation à s'appliquer dans le cas où l'option aurait été levée par le bénéficiaire, ce qui n'était pas le cas. La société Les Quatre Etoiles a relevé appel de cette décision le 4 mars 2025. Par conclusions transmises le 3 juin 2025, l'appelante demande à la cour : Vu les dispositions des articles 1103, 1104, 1124, 1192 et 1231-5 du code civil, Recevant la SAS Les Quatre Etoiles en son appel, Y faisant droit, - d'in firmer la décision entreprise des chefs suivants : * condamné la SAS Les Quatre Etoiles à verser à la SCI Premium la somme de 60 000 euros au titre de l'indemnité d'immobilisation prévue dans la promesse de vente conclue entre les parties le 11 juin 2020, avec intérêts au taux légal à compter du 11 mai 2022 ; * dit que les intérêts échus sur plus d'une année produiront intérêts, conformément aux dispositions de l'article 1343-2 du code civil ; * condamné la SAS Les Quatre Etoiles aux dépens de l'instance ; * condamné la SAS Les Quatre Etoiles à verser à la SC Premium la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Statuant à nouveau sur ces points : - de débouter la SCI Premium de ses demandes au titre de l'indemnité d'immobilisation contractuelle ; - de débouter la SCI Premium de toutes ses demandes, fins et conclusions ; Par ailleurs, - de confirmer le jugement critiqué en ce qu'il a débouté la SCI Premium de ses demandes au titre de la clause pénale contractuelle ; En tout état de cause,

SUR CE, LA COUR, A titre liminaire, il sera constaté que le jugement déféré n'est pas remis en cause en ce qu'il a rejeté la demande formée par la SCI Premium au titre de la clause pénale. L'article 1124 alinéa 1er du code civil dispose que la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire. L'article 1188 du même code énonce que le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. L'article 1189 ajoute que toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier. Lorsque, dans l'intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s'interprètent en fonction de celle-ci. L'article 1190 ajoute que, dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé. L'article 1191 expose que lorsqu'une clause est susceptible de deux sens, celui qui lui confère un effet l'emporte sur celui qui ne lui en fait produire aucun. Enfin, il résulte de l'article 1192 qu'on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation. Seule reste en litige la question de l'indemnité d'immobilisation, au sujet de laquelle les parties ont des lectures différentes de la clause aux termes de laquelle elle est stipulée. Ainsi, l'appelante, rappelant que la promesse unilatérale de vente ne créait aucune obligation à la charge du bénéficiaire, qui restait libre de procéder ou non à la levée de l'option, considère que la clause relative à l'indemnité d'immobilisation devait être mise en perspective avec celle intitulée "carence", et qu'il devait en être déduit que l'indemnité d'immobilisation n'était pas due dans l'hypothèse, comme en l'espèce, d'une caducité de la promesse suite à non-levée de l'option, mais seulement en cas de faute du bénéficiaire ayant consisté, après levée de l'option, à ne pas réitérer la vente. L'intimée fait valoir quant à elle que l'indemnité d'immobilisation est due en réparation du préjudice né du maintien du bien à disposition du bénéficiaire pendant la durée de la promesse, dans tous les cas où la vente ne s'est pas faite, peu important à cet égard que cette carence résulte d'une non-levée de l'option ou d'un défaut fautif de réitération après levée d'option. La clause litigieuse est libellée dans les termes suivants : "Les parties conviennent de fixer le montant de l'indemnité d'immobilisation à la somme forfaitaire de 60 000 euros. De convention expresse entre elles, le bénéficiaire est dispensé du versement immédiat de cette somme. Toutefois, dans le cas où toutes les conditions suspensives ayant été réalisées, et faute pour le bénéficiaire ou ses substitués d'avoir réalisé l'acquisition dans les délais et conditions ci-dessus, ce dernier s'oblige irrévocablement au versement de celle-ci, à première demande du promettant et à titre d'indemnité forfaitaire pour l'immobilisation entre ses mains du bien pendant la durée des présentes". Comme l'a pertinemment relevé le premier juge aux termes d'une motivation que la cour fait sienne, cette clause est claire, et ne nécessite pas d'interprétation pour être comprise et appliquée. Contrairement à ce que laisse entendre l'appelante, les termes "faute pour le bénéficiaire ou ses substitués d'avoir réalisé l'acquisition dans les délais et conditions ci-dessus" n'impliquent pas l'exigence pour le bénéficiaire d'avoir commis une faute contractuelle, mais sont ici utilisés selon le sens commun qui est celui de n'avoir pas fait quelque chose, quelle qu'en soit la raison. Retenir le contraire reviendrait à conférer à l'indemnité d'immobilisation la même fonction que la pénalité contractuelle prévue par ailleurs, et avec laquelle elle ferait alors double emploi, alors que, comme la clause le stipule expressément, l'indemnité d'immobilisation constitue pour le promettant, non pas la réparation forfaitaire du préjudice consistant à n'avoir pas vendu son bien, mais la contrepartie de l'avantage qu'il a conféré au bénéficiaire en maintenant le bien à sa disposition exclusive pendant le cours de la promesse, et en renonçant corrélativement à pouvoir en disposer pendant ce laps de temps au profit d'un tiers. Le jugement sera donc approuvé en ce qu'il a retenu que l'indemnité d'immobilisation était due par le promettant dès lors qu'étaient réalisées deux conditions, savoir d'abord l'absence de vente, même résultant d'une simple non-levée de l'option par le bénéficiaire, et la réalisation des conditions suspensives. Sur ce dernier point, c'est vainement que l'appelante fait grief au premier juge d'avoir renversé la charge de la preuve en considérant que cette condition était remplie au motif que le bénéficiaire ne démontrait pas la non-réalisation des conditions suspensives. C'est en effet en premier lieu au bénéficiaire qui entend se prévaloir de la non-réalisation de la condition suspensive relative à l'obtention d'un prêt qu'il appartient de démontrer avoir effectué les démarches nécessaires à cette obtention, ce que ne fait pas l'appelante, et ce n'est qu'ensuite, le cas échéant, qu'il incombe au promettant d'établir que c'est le bénéficiaire qui a empêché la réalisation de la condition suspensive. Le jugement entrepris sera en définitive confirmé en toutes ses dispositions. L'appelante sera condamnée aux dépens d'appel, ainsi qu'à payer à l'intimée la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.