Analyse de l'arrêt Cass. 1ère Civ. du 28 mai 2025 sur la compétence judiciaire 🧠 Droit des contrats

Réalisez le commentaire de l’arrêt du document Cass. 1ère Civ., 28 mai 2025 n° 23-
20.341 (ne commentez que le pourvoi principal pas le pourvoi incident soit à partir du § 12 de
l’arrêt) : Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 25 avril 2023), par contrat du 19 avril 2013, la société Neoen Services International a confié à la société française GenSun la conception et la construction d'une centrale photovoltaïque à Coruche (Portugal). Ce contrat a été cédé, le 31 mai 2013, par la société Neoen Services International à sa filiale portugaise, la société CSNSP 431 (la société CSNSP). 2. La société GenSun a acquis les panneaux photovoltaïques auprès de la société de droit allemand Avancis selon un contrat qui comportait une clause attributive de compétence aux juridictions de Leipzig et une clause de choix de la loi allemande. 3. Le 22 février 2018, en raison de défauts de fabrication des panneaux et d'insuffisance de performances de la centrale, la société CSNSP a assigné la société GenSun et la société Avancis en résolution de la vente conclue entre elle-même et la société GenSun ainsi que de la vente conclue entre les sociétés Avancis et GenSun, en condamnation de la société Avancis à payer à la société GenSun une certaine somme en restitution du prix et en condamnation de la société GenSun à lui payer cette même somme. À titre subsidiaire, la société CSNSP a invoqué la garantie contractuelle, consentie par la société Avancis aux acquéreurs et propriétaires de ces modules, et sollicité la condamnation de la société Avancis à lui payer une certaine somme à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi lié à la sous-performance des modules. 4. La société Avancis a soulevé une exception d'incompétence en faveur des juridictions allemandes. Examen des moyens Sur le premier moyen du pourvoi incident 5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le second moyen du pourvoi incident Enoncé du moyen 6. La société GenSun fait grief à l'arrêt de déclarer le tribunal de commerce de Montpellier incompétent pour connaître de ses demandes à l'égard de la société Avancis, alors « que les compétences dérivées énoncées à l'article 8 du règlement (UE) n° 1215/2012 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale, dit Bruxelles I bis, permettent de déroger à la compétence de la juridiction désignée par une clause attributive de juridiction conformément à l'article 25 de ce même règlement lorsque les diverses demandes portées devant la juridiction du domicile de l'un des codéfendeurs sont indivisibles ; qu'après avoir constaté que la société de droit portugais CSNSP 431 avait attrait la société de droit allemand Avancis et la société de droit français Gensun devant le tribunal de commerce de Montpellier, où cette dernière société était domiciliée, que les demandes formées par la société GenSun à l'encontre de la société Avancis relevaient du champ d'application de l'article 8.1 du règlement Bruxelles I bis puisqu'elles étaient connexes aux prétentions émises par la société CSNSP 431, comme de celui de l'article 8.2 de ce même règlement puisqu'il s'agissait de demandes en garantie, la cour d'appel, pour exclure la compétence des juridictions françaises pour connaître des demandes formées par la société GenSun à l'encontre de la société Avancis, s'est néanmoins bornée à retenir que ces deux sociétés auraient été liées par une clause attributive de juridiction en faveur des tribunaux civils de Leipzig (Allemagne) stipulée conformément à l'article 25 du règlement Bruxelles I bis ; qu'en s'abstenant ainsi de rechercher, comme il lui était pourtant demandé, si l'ensemble des demandes formées par les diverses parties au litige n'étaient pas indivisibles, ce qui était de nature à fonder la compétence des juridictions françaises pour connaître de l'entier litige au titre des règles de compétences dérivées, nonobstant la clause attributive de juridiction, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 8 du règlement Bruxelles I bis. » Réponse de la Cour 7. La Cour de justice des Communautés européennes a dit pour droit que les conditions d'application de l'article 17 de la convention du 27 septembre 1968 concernant la compétence judiciaire et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale, devenu l'article 25 du règlement (UE) n° 2015/2012 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012 (règlement Bruxelles I bis), doivent être interprétées à la lumière de l'effet de la prorogation de compétence, qui est d'exclure tant la compétence déterminée par le principe général consacré par l'article 2 que les compétences spéciales des articles 5 et 6 de la convention, devenus respectivement les articles 4, 7 et 8 du règlement Bruxelles I bis (CJCE, arrêts du 14 décembre 1976, Estasis Salotti/Ruewa, 24/76, point 7, et Segoura/Bonakdarian, aff. 25/76, point 6 ; CJUE, arrêt du 21 mai 2015, CDC Hydrogen Peroxide, C-352/13, points 59 à 61). 8. Selon une jurisprudence constante de la Cour de cassation, une clause attributive de juridiction, valable au regard de l'article 25 du règlement Bruxelles I bis et qui désigne le tribunal d'un État membre, prime les compétences dérivées de l'article 8 de ce règlement, même en cas d'indivisibilité du litige ou d'interdépendance des contrats (1re Civ., 20 juin 2006, pourvoi n° 05-16.706, Bull. 2006, I, n° 314 ; 1re Civ., 14 mars 2018, pourvoi n° 16-28.302, Bull. 2018, I, n° 53). 9. Après avoir constaté que le devis du 5 mars 2013, signé par la société GenSun, portant sur la vente par la société Avancis à la société GenSun des modules destinés à équiper la centrale de Coruche au Portugal, se réfère expressément aux conditions générales de vente annexées au devis, dont l'article 11.2 stipule que « tous les litiges découlant du contrat seront exclusivement soumis aux tribunaux civils ordinaires de Leipzig, en Allemagne », et énoncé qu'il est constant que les demandes de la société GenSun contre la société Avancis sont connexes, au sens de l'article 8, point 1, du règlement Bruxelles I bis, aux prétentions émises par la société CSNSP et que la société GenSun forme également une demande en garantie, au sens de l'article 8, point 2, du règlement Bruxelles I bis, contre la société Avancis, l'arrêt retient, pour déclarer le juge français incompétent, que la compétence de la juridiction du domicile de l'un des défendeurs, établis sur le territoire d'États membres distincts, ne confère pas à cette juridiction la connaissance de la demande incidente ou de la demande en garantie qu'un défendeur peut être amené à formuler contre un autre défendeur à l'instance, quand bien même ces demandes seraient liées aux demandes principales, en présence d'une convention attributive de juridiction conforme aux dispositions de l'article 25 du règlement Bruxelles I bis. 10. En l'état de ces énonciations, constatations et appréciations, la cour d'appel, qui n'était pas tenue d'effectuer la recherche invoquée par le moyen, que ses constatations rendaient inopérante, a légalement justifié sa décision. 11. En l'absence de doute raisonnable, il n'y a pas lieu de poser une question préjudicielle à la Cour de justice de l'Union européenne. Mais sur le moyen du pourvoi principal, pris en sa première branche Enoncé du moyen 12. La société CSNSP fait grief à l'arrêt de déclarer irrecevable l'action directe qu'elle avait formée à l'encontre de la société Avancis sauf au titre de la mise en oeuvre de la « garantie produits », garantie contractuelle insérée dans le contrat liant la société Avancis à la société GenSun, et de la débouter de ses demandes à l'encontre de la société Avancis en ce qu'elles sont fondées sur cette « garantie produits », alors « que l'action directe intentée par le sous-acquéreur d'un bien à l'encontre du vendeur initial relève, pour les besoins du droit international privé, de la matière délictuelle ; que la loi applicable à une telle action dépend donc du règlement n° 864/2007 du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles dit Rome II ; que, pour désigner comme loi applicable la loi allemande, la cour d'appel a énoncé que l'action du sous-acquéreur contre le vendeur originaire serait « nécessairement déterminée par référence à la loi applicable au contrat originaire », elle-même déterminée par application du règlement Rome I relatif aux obligations contractuelles ; qu'en statuant ainsi, cependant que l'action relevait de la matière délictuelle et donc du règlement Rome II, la cour d'appel a violé l'article 1er du règlement Rome II. » Réponse de la Cour Vu l'article 3 du code civil, les articles 1er, 4 et 14 du règlement (CE) n° 864/2007 du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles (règlement Rome II), et l'article 1er du règlement (CE) n° 593/2008 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2008 sur la loi applicable aux obligations contractuelles (règlement Rome I) : 13. Il résulte du premier texte qu'il incombe au juge, devant qui l'application d'une loi étrangère est revendiquée par l'une des parties et contestée par l'autre, de restituer aux faits leur exacte qualification et de trancher le litige en application de la loi qui lui est applicable. 14. Selon leur article 1er, ces règlements s'appliquent, dans les situations comportant un conflit de lois, respectivement aux obligations non contractuelles et aux obligations contractuelles en matière civile et commerciale. 15. L'article 4 du règlement Rome II dispose : « 1. Sauf dispositions contraires du présent règlement, la loi applicable à une obligation non contractuelle résultant d'un fait dommageable est celle du pays où le dommage survient, quel que soit le pays où le fait générateur du dommage se produit et quels que soient le ou les pays dans lesquels des conséquences indirectes de ce fait surviennent. 2. Toutefois, lorsque la personne dont la responsabilité est invoquée et la personne lésée ont leur résidence habituelle dans le même pays au moment de la survenance du dommage, la loi de ce pays s'applique. 3. S'il résulte de l'ensemble des circonstances que le fait dommageable présente des liens manifestement plus étroits avec un pays autre que celui visé aux paragraphes 1 ou 2, la loi de cet autre pays s'applique. Un lien manifestement plus étroit avec un autre pays pourrait se fonder, notamment, sur une relation préexistante entre les parties, telle qu'un contrat, présentant un lien étroit avec le fait dommageable en question. » 16. Selon l'article 14 du règlement Rome II, les parties peuvent choisir la loi applicable à l'obligation non contractuelle par un accord postérieur à la survenance du fait générateur du dommage ou, lorsqu'elles exercent toutes une activité commerciale, par un accord librement négocié avant la survenance du fait générateur du dommage. 17. Il découle du considérant 7 des règlements Rome II et Rome I que le législateur de l'Union a cherché à assurer une cohérence du champ d'application matériel et des dispositions de ces règlements, tant dans leurs rapports réciproques que par rapport au règlement (CE) n° 44/2001 du Conseil du 22 décembre 2000 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale (règlement Bruxelles I). 18. La Cour de justice de l'Union européenne en a déduit une exigence de cohérence dans l'application des règlements, qui ne saurait toutefois conduire à donner aux dispositions d'un règlement une interprétation étrangère au système et aux objectifs de celui-ci (CJUE, arrêt du 16 janvier 2014, Kainz, C-45/13, point 20). 19. S'agissant de l'action que le sous-acquéreur d'une marchandise achetée auprès d'un vendeur intermédiaire engage contre le fabricant en vue d'obtenir la réparation du préjudice résultant de la non-conformité de la chose vendue, la Cour de justice des Communautés européennes a dit pour droit qu'il n'existe aucun lien contractuel entre le sous-acquéreur et le fabricant, celui-ci n'ayant assumé aucune obligation de nature contractuelle envers le sous-acquéreur, et que l'article 5, point 1, de la convention du 27 septembre 1968 concernant la compétence judiciaire et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale (convention de Bruxelles) doit être interprété en ce sens qu'il ne s'applique pas à un litige opposant le sous-acquéreur d'une chose au fabricant, qui n' est pas le vendeur, en raison des défauts de la chose ou de l'impropriété de celle-ci à l' usage auquel elle est destinée (CJCE, arrêt du 17 juin 1992, Handte / TMCS, C26/91, point 16 et dispositif). 20. Elle a également dit pour droit que, dès lors que le sous-acquéreur et le fabricant doivent être considérés, aux fins de l'application du règlement Bruxelles I, comme n'étant pas unis par un lien contractuel, il y a lieu d'en déduire qu'ils ne peuvent être considérés comme étant « convenus », au sens de l'article 23, paragraphe 1, de ce règlement, du tribunal désigné comme compétent dans le contrat initial conclu entre le fabricant et le premier acquéreur (CJUE, arrêt du 7 février 2013, Refcomp, C-543/10, point 33). 21. Il y a lieu de transposer la qualification d'obligation non contractuelle, ainsi retenue pour la détermination de la juridiction compétente, à celle de la loi applicable, de sorte que la loi applicable à l'action directe du sous-acquéreur contre le fabricant doit être déterminée en application du règlement Rome II. 22. Une clause de choix de la loi applicable, stipulée dans le contrat initial conclu entre le fabricant et le premier acquéreur, auquel le sous-acquéreur n'est pas partie, et à laquelle celuici n'a pas consenti, ne constitue pas un choix de la loi applicable à l'obligation non contractuelle, au sens de l'article 14, paragraphe 1er, de ce règlement. 23. La loi applicable à l'action de la société CSNSP contre la société Avancis doit, dès lors, être déterminée en application de son article 4. 24. Pour déclarer irrecevable l'action de la société CSNSP contre la société Avancis, sauf au titre de la mise en oeuvre de la « garantie produits », et pour la débouter de ses demandes sur ce dernier fondement, l'arrêt retient, d'abord, que, lorsque le sous-acquéreur prétend exercer une action directe contre le vendeur originaire, le régime juridique de cette action, qu'il s'agisse de sa recevabilité ou de son bien-fondé, est nécessairement déterminé par référence à la loi applicable au contrat initial conclu entre le vendeur originaire et le vendeur intermédiaire, le principe étant que dans une chaîne de contrats translatifs de propriété, le sous-acquéreur ne fait qu'exercer l'action dont dispose le vendeur intermédiaire à l'encontre de son propre cocontractant. 25. Il relève, ensuite, que conformément à l'article 3 du règlement Rome I, le contrat initial est régi, en vertu d'une clause de choix de loi figurant à l'article 11.1 des conditions générales de vente de la société Avancis, par la loi allemande, laquelle, dans une chaîne de contrats, ne permet pas, en principe, à l'acheteur final de revendiquer un droit contractuel à l'encontre du vendeur initial. 26. En statuant ainsi, alors qu'il lui incombait de déterminer la loi applicable à l'action directe du sous-acquéreur contre le fabricant en vertu de l'article 4 du règlement Rome II, la cour d'appel a violé les textes susvisés. PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour : Dit n'y avoir lieu à question préjudicielle ; CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il juge irrecevable l'action directe de la société CSNSP 431 contre la société Avancis sauf au titre de la mise en oeuvre de la « garantie produits », et déboute la société CSNSP 431 de ses demandes fondées sur ladite « garantie produits », l'arrêt rendu le 25 avril 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Montpellier ;