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Cour de cassation, 3ème chambre civile, 25 mai 2023 — n° 22-15.946

Cassation Publication : b ECLI : ECLI:FR:CCASS:2023:C300348

Synthèse de la décision

Question juridique

Le délai de prescription biennale de l'action en requalification d'un contrat en bail commercial court-il à compter de la conclusion du contrat, même en cas de succession de contrats distincts dérogatoires au statut des baux commerciaux ?

Principe retenu

L'action en requalification d'un contrat en bail commercial est soumise à la prescription biennale de l'article L. 145-60 du code de commerce. Ce délai court à compter de la conclusion du contrat dont la requalification est demandée, et ce même lorsque plusieurs contrats successifs ont été conclus, chacun étant distinct et dérogeant au statut des baux commerciaux.

Faits clés

  • Succession de contrats distincts conclus entre les parties
  • Chaque contrat dérogeait aux dispositions du statut des baux commerciaux
  • Action en requalification introduite après l'expiration du délai de deux ans suivant la conclusion du dernier contrat
  • Demande de requalification en bail commercial
  • Le juge a constaté que la prescription était acquise

Articles cités

article L. 145-60 du code de commerce

Exposé du litige

Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Chambéry, 15 mars 2022) et les productions, pour loger son personnel, la société La Mangeoire, exploitant un commerce de piano-bar-restaurant, a conclu, avec la commune de [Localité 4], devenue la commune de [Localité 1], propriétaire d'un immeuble dans lequel avait été exploité un hôtel, successivement sept conventions qualifiées de « convention d'occupation précaire », la première du 9 novembre 2009, à effet du 15 novembre 2009 au 15 mai 2010, la dernière à effet du 1er novembre 2014 ayant pour terme le 31 octobre 2015. 2. Le 5 octobre 2015, la commune (la bailleresse) a adressé à la société La Mangeoire (la locataire) un projet de « bail de location saisonnière » pour l'année 2016, stipulant une durée de sept mois à l'issue de laquelle le preneur devra quitter les lieux. 3. La locataire restée, sans interruption, en possession des lieux depuis la date d'effet de la première convention, a, le 26 mai 2016, assigné la bailleresse, revendiquant l'existence d'un bail commercial et l'application du statut des baux commerciaux. 4. A titre reconventionnel, la bailleresse a sollicité son expulsion et le paiement d'une indemnité d'occupation.

Motivations de la décision

Réponse de la Cour Vu l'article L.145-60 du code de commerce : 6. Selon ce texte, toutes les actions exercées en vertu du statut des baux commerciaux se prescrivent par deux ans. 7. Le délai de prescription biennale applicable à l'action en requalification d'un contrat en bail commercial court, même en présence d'une succession de contrats distincts dérogatoires aux dispositions du statut des baux commerciaux, à compter de la conclusion du contrat dont la requalification est recherchée. 8. Pour déclarer irrecevable comme prescrite la demande de requalification de la convention en bail commercial, l'arrêt énonce, d'abord, que le point de départ du délai de prescription est la date de conclusion de la convention initiale, y compris en cas de reconduction tacite ou de renouvellement par avenants successifs et qu'une telle solution s'impose également en cas de renouvellement par conclusion d'un nouveau contrat similaire. 9. Relevant, ensuite, que depuis la signature de la première convention en 2009, la relation contractuelle a été renouvelée dans les mêmes conditions, entre les mêmes parties et pour les mêmes locaux, la locataire n'ayant jamais quitté les lieux ni rendu les clefs à l'expiration de chaque période renouvelée pour la même période, il en déduit que le délai de prescription de l'action a commencé à courir à compter du 9 novembre 2009, date de conclusion du premier contrat entre les parties. 10. En statuant ainsi, alors que la locataire demandait la requalification du dernier contrat conclu entre les parties, en sorte que le point de départ de la prescription de son action courait à compter du 1er novembre 2014, la cour d'appel a violé le texte susvisé.

Dispositif

PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour : CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 15 mars 2022, entre les parties, par la cour d'appel de Chambéry ; Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Lyon ; Condamne la commune de [Localité 1] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la commune de [Localité 1] et la condamne à payer 3 000 euros à la société La Mangeoire. Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mai deux mille vingt-trois.

Questions fréquentes

Quel est le délai pour demander la requalification d'un contrat en bail commercial ?
Le délai est de deux ans à compter de la conclusion du contrat dont la requalification est demandée, conformément à l'article L. 145-60 du code de commerce.
À partir de quand court le délai de prescription pour une action en requalification ?
Le délai court à compter de la conclusion du contrat que l'on souhaite requalifier. En cas de succession de contrats, chaque contrat a son propre point de départ.
Puis-je demander la requalification de mon contrat en bail commercial après plusieurs contrats successifs ?
Oui, mais l'action doit être intentée dans les deux ans suivant la conclusion du contrat concerné. Si le délai est dépassé, l'action est prescrite.
Que se passe-t-il si j'agis après deux ans à compter de la conclusion du contrat ?
Votre action sera déclarée irrecevable car prescrite, comme dans cette affaire où la demande de requalification a été rejetée.
Est-ce que la succession de contrats prolonge le délai pour demander la requalification ?
Non, chaque contrat est distinct et le délai court à compter de la conclusion de chacun. La succession de contrats ne prolonge pas le délai pour les contrats antérieurs.
Quel est le point de départ de la prescription biennale en matière de bail commercial ?
Le point de départ est la date de conclusion du contrat dont la requalification est recherchée, et non la date de la fin de la relation contractuelle.

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