Cour de cassation, comm, 4 avril 2024 — n° 22-19.991
Synthèse de la décision
Question juridique
La décision du conseil d'administration de confier la direction générale au président, mettant fin aux fonctions du directeur général, constitue-t-elle une révocation de ce dernier ?
Principe retenu
La décision du conseil d'administration de confier la direction générale au président, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions du directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf si celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l'évincer de son mandat social.
Faits clés
- Décision du conseil d'administration d'une société anonyme
- Confier la direction générale au président
- Mise fin aux fonctions du directeur général
- Le directeur général conteste cette décision comme une révocation
- Absence de démonstration d'une intention d'éviction
Dispositif
PAR CES MOTIFS
, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. [S] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [S] et le condamne à payer à la société Fermentalg la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre avril deux mille vingt-quatre.
Exposé du litige
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 8 juin 2022), le 10 décembre 2015, M. [S] a été nommé directeur général de la société Fermentalg. Le 28 juin 2016, M. [B] a été désigné président du conseil d'administration.
2. Lors du conseil d'administration du 23 novembre 2016, les administrateurs ont voté à l'unanimité la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président du conseil d'administration, M. [B], entraînant ainsi la fin du mandat social de M. [S].
3. Soutenant que la cessation de ses fonctions procédait d'une révocation sans juste motif, M. [S] a assigné la société Fermentalg en paiement de dommages et intérêts.
Motivations de la décision
Réponse de la Cour
6. La décision du conseil d'administration d'une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu'alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l'évincer de son mandat social.
7. Après avoir constaté que M. [S] n'a pas été révoqué de son mandat pour être remplacé par un nouveau directeur général et que son mandat dissocié de directeur général, qui n'existait que du fait de la gouvernance dualiste votée précédemment par les administrateurs, avait été supprimé, l'arrêt retient que ce dernier ne démontre pas que la suppression de son mandat de directeur général procède d'une volonté de l'évincer et s'analyserait ainsi en une révocation déguisée.
8. En l'état de ces appréciations rendant inopérante la recherche invoquée par le moyen, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.
9. Le moyen n'est donc pas fondé.
4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Questions fréquentes
La décision du conseil d'administration de confier la direction générale au président est-elle une révocation du directeur général ?
Non, en principe, cette décision ne constitue pas une révocation, sauf si le directeur général démontre qu'elle a été prise dans le but de l'évincer de son mandat social.
Comment le directeur général peut-il prouver que la décision vise à l'évincer ?
Il doit apporter des éléments concrets démontrant que la décision du conseil d'administration a été motivée par une intention de l'évincer, par exemple des circonstances ou des propos établissant une volonté de le remplacer de manière abusive.
Quels sont les droits du directeur général en cas de fin de fonctions ?
Le directeur général peut contester la décision s'il estime qu'elle constitue une révocation abusive. Il peut demander des dommages et intérêts s'il prouve que la décision a été prise sans juste motif ou dans le but de l'évincer.
Quelle est la différence entre une révocation et un simple changement de direction ?
La révocation implique une décision de mettre fin au mandat social du directeur général, souvent pour des motifs disciplinaires ou de convenance. Le simple changement de direction, comme confier la direction au président, n'est pas une révocation si elle ne vise pas à évincer le directeur général.
Le conseil d'administration doit-il justifier sa décision de confier la direction au président ?
Non, le conseil d'administration n'a pas à motiver sa décision, sauf si le directeur général démontre que la décision a été prise dans le but de l'évincer. Dans ce cas, la motivation peut être requise pour établir l'intention d'éviction.
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