Cour d'appel, 3ème chambre commerciale, 27 janvier 2026 — n° 24/06724

FAITS ET PROCEDURE : La société par actions simplifiée [24] (la société [23]) était détenue par les sociétés [22] pour 52%, [16] pour 24% et [13] pour 24%. M.[N] était président de la société [23] et Mmes [L], épouse [J], et [I] en étaient directrices générales. Mme [I] détenait la société [13]. Mme [J] détenait la société [16]. Les sociétés [22], [13], [16] et [23] étaient liées par un pacte d'associés en date du 27 juin 2019. Ce pacte comportait notamment une clause de cession forcée des parts sociales de la société [23] au profit de la société [22]. Le même jour, Mme [J] et la société [16] ont signé une promesse de cession des parts sociales de la société [23] au profit de la société [22] notamment en cas de cessation des fonctions de directrice générale de Mme [J]. Le 7 septembre 2021, Mme [J] a été informée par la société [23] que la révocation de son mandat de directrice générale était envisagée et que cette révocation serait abordée lors d'une assemblée générale prévue le 23 septembre 2021. Par délibération de l'assemblée générale de la société [23] du 23 septembre 2021, Mme [J] a été révoquée de son mandat de directrice générale. Le 23 décembre 2021, la société [13], que la société [22] s'est substituée, a levé l'option d'achat. Les titres de la société [23] que la société [16] détenait ont ainsi fait l'objet d'une cession forcée au profit de la société [13] pour la somme de 12.000 euros. Contestant la régularité de la délibération de l'assemblée générale ayant révoqué Mme [J] de ses fonctions et de la cession forcée des parts sociales détenues par la société [15], Mme [J] et la société [16] ont assigné les sociétés [13], [22] et [23] en annulation de la délibération et de la cession litigieuse et paiement de dommages-intérêts. Par jugement du 28 octobre 2024, le tribunal de commerce de Lorient a : - Rejeté la fin de non-recevoir des sociétés [13] et [22] soulevée à l'encontre de la société [16] et de Mme [J], - Débouté Mme [J] et la société [16] de leur demande visant à voir prononcer la nullité de la délibération prise en assemblée générale du 23 septembre 2021 constatant la révocation de Mme [J], ès qualités de directrice générale de la société [23], - Débouté Mme [J] et la société [16] de leur demande visant à voir prononcer la nullité subséquente de la cession des 12.000 actions de la société [23] détenus par la société [16] en date du 23 décembre 2021, - Dit que Mme [J] et la société [16] échouent à rapporter la preuve de l'absence de justes motifs de la révocation de Mme [J], ès qualités de directrice générale de la société [23], - Débouté la société [16] de sa demande de dommages et intérêts d'un montant de 144.104 euros au titre du préjudice lié à la privation de dividendes, - Débouté Mme [J] de sa demande de dommages et intérêts d'un montant de 200.000 euros au titre d'un préjudice moral, - Débouté Mme [J] de sa demande de dommages et intérêts d'un montant de 292.320 euros au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat des parts sociales de la société [23], - Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] à payer aux sociétés [13] et [22] la somme de 1.500 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] à payer à la société [23] la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Débouté Mme [J] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] aux entiers dépens de l'instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 139,19 euros, - Dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, les en a déboutées. Mme [L] et la société [16] ont interjeté appel le 17 décembre 2024. Les dernières conclusions de Mme [J] et de la société [16] sont en date du 9 septembre 2025.

DISCUSSION : Sur l'omission de statuer sur la recevabilité des demandes relatives au prix de cession des titres : La société [23], [13] et [22] font valoir que la demande de la société [16] de condamnation à lui payer la somme 292.320 euros à parfaire au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat de ladite société au capital de la société [23] serait irrecevable. Elles indiquent en ce sens que la promesse de cession aurait prévu un mécanisme spécifique de détermination du prix de cession en cas de contestation de son montant et que ce mécanisme n'aurait pas été respecté par la société [16]. La société [23] fait valoir que le tribunal n'aurait pas répondu à ce moyen. Le tribunal a examiné la fin de non recevoir invoquée par les société [13] et [22]. Il l'a rejetée aux motifs qu'elle n'était pas motivée. Le tribunal a, en outre, rejeté la demande de dommages-intérêts au titre d'un préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat des parts sociales de la société [23], aux motifs que Mme [J] n'avait pas informé le bénéficiaire d'un quelconque désaccord sur le prix dans un délai de 7 jours à compter de la notification de la levée d'option. Il en résulte que le tribunal a examiné les moyens invoquant le non respect du délai contractuel de 7 jours et en a déduit un rejet de la demande. Il a ainsi répondu à la demande d'irrecevabilité fondée sur le non respect de ce délai, pour retenir qu'il ne s'agissait pas d'une irrecevabilité mais d'une absence de fondement. Aucune omission de statuer n'est caractérisée sur ce point. La demande de correction d'une omission de statuer sera rejetée. En tout état de cause, la cour est saisie de la question de la recevabilité de la demande afférente au prix de cession des titres et statuera infra sur cette demande. Sur la révocation de Mme [J] : Mme [J] fait valoir que sa révocation serait nulle pour avoir été abusive. L'absence de juste motif de révocation d'un dirigeant de SAS ne peut donner lieu qu'au paiement de dommages-intérêts en indemnisation d'un éventuel préjudice. Seul un abus du droit de révoquer un dirigeant peut conduire à l'annulation de la décision de révocation. Les statuts de la société [23] prévoient que les directeurs généraux peuvent être révoqués à tout moment par l'associé unique et que si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Le principe prévu aux statuts était donc celui de la libre révocation d'un directeur général. L'abus de droit est le fait, pour une personne, de commettre une faute par le dépassement des limites d'exercice d'un droit qui lui est conféré, soit en le détournant de sa finalité, soit dans le but de nuire à autrui. L'abus de droit de révocation ne résulte pas d'une simple irrégularité ou absence de motif. Mme [J] fait valoir que les associés qui on pris part au vote seraient incapables de rapporter un commencement de preuve stigmatisant les griefs motivant sa révocation. Elle ajoute que les reproches formulés ne sont pas justifiés d'un antécédent. L'absence éventuelle de motif de révocation ne permet cependant pas de caractériser un détournement de la finalité du droit de révoquer ou son utilisation dans un but de nuire ou un détournement de la procédure de révocation à d'autres fins, et donc un abus du droit de révoquer un dirigeant. Les motifs d'annulation invoqués par Mme [J] ne sont pas de nature à entraîner l'annulation de la délibération par laquelle elle a été révoquée de ses fonctions de directrice générale. Sa demande d'annulation de la délibération ayant prononcé sa révocation sera rejetée et le jugement confirmé sur ce point. A défaut d'annulation de la décision de révocation, la demande d'annulation subséquente de la cession forcée des actions de la société [23] détenues par la société [15] en date du 23 décembre 2021 sera également rejetée et le jugement confirmé sur ce point. Sur l'absence de juste motif de révocation : Mme [J] fait valoir que sa révocation serait survenue sans juste motif et qu'il conviendrait en conséquence de condamner les sociétés [23], [22] et [13] à indemniser la société [16] au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat de ses titres et Mme [J] au titre de son préjudice moral. Les statuts de la société [23] prévoient que les directeurs généraux peuvent être révoqués à tout moment par l'associé unique et que si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Il en résulte que si le principe de la révocation est libre, la société est tenue d'indemniser la personne évincée si l'existence de juste motif n'est pas établie. C'est donc à la société [23] qu'il revient d'établir les justes motifs qu'elle a invoqués. La révocation peut trouver sa justification dans toute circonstance, même non imputable à faute au dirigeant concerné, pour autant qu'elle soit de nature à compromettre l'intérêt social ou le fonctionnement de la société. Par lettre du 7 septembre 2021, la société [23] a indiqué à Mme [J] quels étaient les griefs qui lui étaient reprochés. Il lui a notamment été reproché une mauvaise gestion de l'établissement de [Localité 20] qui lui avait été confié, un mode de fonctionnement très individualisé, une mise en péril de l'équilibre de cet établissement, une gestion déplorable et défaillante des effectifs et des failles dans le respect des procédures, de la sécurité, de la communication interne et externe. Mme [J] a été informée que sa révocation était envisagée lors de l'assemblée générale du 23 septembre 2021 et qu'elle pouvait faire valoir ses observations et commentaires sur cette démarche. Par courriel du 19 mars 2021, M. [N] a indiqué à Mme [J] qu'il lui semblait que depuis l'ouverture de l'agence de [Localité 20], le lien s'était distendu, des semaines entières pouvant s'écouler sans contact ni échange, en tout cas entre lui et Mme [J]. Il a précisé que le risque d'individualisation existait, chacun son équipe, son organisation, son territoire, ses procédures, et qu'il était indispensable de conserver une homogénéité et une cohérence dans l'organisation. Il a donc proposé des rendez-vous hebdomadaires. Mme [J] lui a répondu qu'elle était en phase avec tout cela et favorable à d'avantage d'échanges en présentiel. Il résulte du courriel de Mme [J] en date du 19 mars 2021 qu'elle a indiqué être d'accord sur l'idée de plus se retrouver en présentiel pour échanger sur les agences, les dossiers en cours et autres mais que cependant elle demandait à ses interlocuteurs de comprendre qu'elle n'était pas dans une phase où elle avait beaucoup envie de parler, au contraire. Mme [J] fait valoir qu'à cette époque elle rencontrait des problèmes personnels. Il ne peut être déduit de ce courriel un refus de communication avec ses associés. Il est à noter que M. [N] a répondu à ce courriel que naturellement il pensait qu'on avait fait preuve d'empathie à son égard et qu'il se demandait si on pouvait faire plus, restant à son écoute. Il a conclu en indiquant qu'il ne fallait pas que cela dure trop longtemps et cause des dommages collatéraux irréversibles dans ses relations et celles de l'entreprise. Il apparaît que le 25 avril 2021 un avoir de 298,56 euros HT a été accordé par la société [25] à un client. Il n'est pas justifié quelle est la personne qui a accordé cet avoir. Il n'est pas non plus établi qu'il n'ait pas été justifié.

PAR CES MOTIFS : La cour : - Infirme le jugement en ce qu'il a : - Dit que Mme [J] et la société [16] échouent à rapporter la preuve de l'absence de justes motifs de la révocation de Mme [J], ès qualités de directrice générale de la société [23], - Débouté Mme [J] de sa demande de dommages et intérêts d'un montant de 292.320 euros au titre du préjudice lié à la minoration de la valeur de rachat des parts sociales de la société [23], - Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] à payer aux sociétés [13] et [22] la somme de 1.500 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] à payer à la société [23] la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Débouté Mme [J] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamné solidairement la société [16] et Mme [J] aux entiers dépens de l'instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 139,19 euros, - Dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, les en a déboutées, - Confirme le jugement pour le surplus, Statuant à nouveau et y ajoutant : - Condamne la société [24] à payer à la société [16] la somme de 280.320 euros à titre de dommages-intérêts, - Condamne la société [24] à payer à la société [16] la somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - Rejette les autres demandes des parties, - Condamne la société [24] aux dépens de première instance et d'appel. Le Greffier, Le Président,