Cour d'appel, pôle 4 - chambre 13, 8 avril 2026 — n° 25/10384

PAR CES MOTIFS La cour Infirme le jugement en ce qu'il a désigné la Selas [U] et associés, représentée par M. [L] [U], administrateur judiciaire, en qualité de mandataire chargé de provoquer une délibération des associés sur la modification de l'adresse du siège social de la Sci RCSK, Dit que la désignation d'un mandataire à cette fin est devenue sans objet, Confirme le jugement en ses autres dispositions, Condamne M. [V] [F] et M. [Y] [W] in solidum aux dépens d'appel. LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE

*** La société civile immobilière Rcsk (ci-après la Sci Rcsk) a été créée le 12 mars 2010 par trois associés, qui se sont répartis le capital social comme suit : - [K] [H] : 33 % - [V] [F] : 33 % - [Y] [W] : 34 % La Sci Rcsk a fait l'acquisition de locaux professionnels pour un prix de 3 200 000 euros lesquels ont été donnés en location. Le [Date décès 1] 2015, [K] [H] est décédé, laissant pour lui succéder sa fille, Mme [S] [H]. qui a accepté la succession à concurrence de l'actif net. Le 16 septembre 2015, l'assemblée générale des associés a désigné M. [F] en qualité de gérant en remplacement de [K] [H]. Par ordonnance du 14 décembre 2017, Mme [J], administrateur judiciaire, a été désignée en qualité de mandataire successoral à la succession de [K] [H]. Selon ordonnance du 11 juin 2020, le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris a condamné la Sci Rcsk à payer une provision de 31 454 euros à Mme [J] ès qualités au titre du remboursement du compte courant d'associé dépendant de la succession de [K] [H] et Mme [J] a déposé son rapport de fin de mission le 2 février 2021. Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 13 mars 2023, Mme [H] a sollicité la convocation d'une assemblée générale des associés pour provoquer une délibération sur la modification du siège social de la société et le devenir des locaux professionnels, ceux-ci ayant été libérés par leur locataire. Les 19, 21 et 26 février 2025, Mme [H] a assigné selon la procédure accélérée au fond la Sci Rcsk, M. [W] et M. [F] devant le président du tribunal judiciaire de Paris afin de voir notamment désigner un mandataire ad hoc ayant pour mission de : 1) se faire communiquer tous les éléments juridiques, financiers, comptables et bancaires de la Sci, 2) convoquer l'assemblée générale et provoquer la délibération des associés de la Sci sur les questions suivantes : * révocation du gérant compte tenu de sa carence et en application des statuts, * désignation d'un nouveau gérant, * pouvoirs en vue des formalités, * modification de l'adresse du siège social, les bureaux du [Adresse 4] [Localité 3] ayant été vendus, * devenir des locaux situés [Adresse 5] et[Adresse 6] [Localité 4], libérés par leur locataire. Par jugement rendu le 20 mars 2025, le tribunal judiciaire de Paris a : - déclaré la demande recevable, - désigné la Sarl [U] et associés, représentée par M. [L] [U], administrateur judiciaire, en qualité de mandataire chargé de provoquer la délibération des associés de la Sci sur les questions suivantes : * modification de l'adresse du siège social, les bureaux du [Adresse 4] [Localité 3] ayant été vendus, * devenir des locaux situés [Adresse 5] et [Adresse 6] [Localité 4] libérés par leur locataire, - rejeté le surplus des demandes de Mme [H], - condamné M. [F] aux dépens, - condamné M. [F] à payer à Mme [H] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - rappelé que sa décision bénéficie de l'exécution provisoire de droit. Par déclaration du 6 juin 2025, M. [F], M. [W] et la Sci Rcsk ont interjeté appel de cette décision. L'affaire a fait l'objet d'une fixation à bref délai le 1er septembre 2025. Dans leurs dernières conclusions, notifiées et déposées le 6 août 2025, M. [V] [F], M. [Y] [W] et la Sci Rcsk demandent à la cour de : - déclarer irrecevable la demande de Mme [H], - infirmer le jugement dans l'ensemble de son dispositif, en conséquence, - débouter Mme [H] de l'ensemble de ses demandes, - révoquer le mandat de la Sarl [U] et associés, représentée par M. [U], en qualité de mandataire pour une durée de 12 mois chargé de provoquer la délibération des associés de la Sci sur les questions suivantes : - la modification de l'adresse du siège social, les bureaux du [Adresse 4] ayant été vendus, - le devenir des locaux situés [Adresse 5] et [Adresse 6] à [Localité 4], libérés par leur locataire,

SUR CE, Sur la demande de désignation d'un administrateur ad hoc Le tribunal a estimé que : - la demande de convocation pour délibération sur la question de la révocation du gérant est irrecevable puisque la condition préalable de mise en demeure du gérant n'est pas satisfaite, la lettre du 13 mars 2023 de Mme [H] ne visant que la modification du siège social et le devenir des locaux professionnels, d'autant plus qu'une telle convocation serait vaine puisque MM. [F] et [W] représentent 67 % des voix et que la décision est prise à la majorité des voix, - la demande de convocation pour délibération sur les questions de la modification du siège social de la société et du devenir des locaux professionnels est recevable, l'absence de conformité de la désignation d'un mandataire ad hoc à l'intérêt social alléguée par MM. [F] et [W] renvoyant à une condition de fond et non à une fin de non-recevoir, - la demande de désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale afin de provoquer une délibération des associés sur le sort du bien immobilier de la Sci ainsi que sur le lieu du siège social est conforme à l'intérêt social et bien fondée puisqu'en dépit des interrogations de leur associée, M. [F], M. [W] et la Sci n'expliquent pas l'absence de tout locataire dans les locaux et ce, alors que les loyers commerciaux constituent le principal revenu de la société. MM. [F] et [W] et la Sci soutiennent que : - la demande de désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés aux fins de révocation de l'actuel gérant est irrecevable pour n'être pas conforme à l'intérêt social puisque MM. [F] et [W] sont majoritaires et que l'actuel gérant serait de nouveau désigné, - le siège social a déjà été transféré [Adresse 1] [Localité 1] de sorte que la demande à ce titre est devenue sans objet, - Mme [H] ne rapporte pas la preuve de l'existence d'un risque pour la société d'être vidée de ses actifs même si l'actif immobilier n'est pas loué, - les demandes de Mme [H] sont de nature à porter atteinte à l'affectio societatis des associés et constituent un abus de droit puisque Mme [H] a pour but de vendre l'actif immobilier détenu par la Sci, ce qui est incompatible avec l'objet social de celle-ci et avec la volonté des autres associés qui ont financé des travaux de réhabilitation nécessaires à sa remise en location. Le juge saisi par un associé d'une demande de désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale doit apprécier la conformité de la demande dont il est saisi à l'intérêt social. Comme l'a jugé de manière pertinente le premier juge, l'absence de conformité de la désignation d'un mandataire ad hoc à l'intérêt social renvoie à une condition de fond et non à une fin de non-recevoir et la demande est recevable. Par ailleurs, la cour n'est pas saisie d'une demande d'infirmation du chef du dispositif de l'ordonnance qui a rejeté la demande de désignation d'un administrateur aux fins de convoquer une assemblée générale des associés aux fins de révocation de l'actuel gérant. Le siège social de la Sci Rcsk a été transféré au [Adresse 1] [Localité 1] et la demande de désignation d'un mandataire à l'effet de faire provoquer une délibération des associés sur la modification de l'adresse du siège social est devenue sans objet. En revanche, les appelants qui admettent que les locaux n'ont pas été reloués depuis le départ du locataire ne justifient pas qu'ils font l'objet de travaux de réhabilitation de sorte que la demande de Mme [H] de désignation d'un mandataire à l'effet de faire provoquer une délibération des associés sur le devenir de ces locaux vacants est conforme à l'intérêt social de la Sci dont l'objet social est l'acquisition par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la mise en valeur, la transformation, la construction, l'aménagement, l'administration et la location de tous biens et droits immobiliers. Dès lors, la demande de Mme [H] ne porte pas atteinte à l'affectio societatis et aucun abus de droits de Mme [H] n'est établi. En conséquence, l'ordonnance est confirmée en ce qu'elle a désigné la Sarl [U] et associés, en qualité de mandataire chargé de provoquer la délibération des associés de la Sci sur le devenir des locaux situés [Adresse 5] et [Adresse 6] [Localité 4], libérés par leur locataire. Succombant, M. [F] et M. [W] sont condamnés aux dépens d'appel.