Cour d'appel, pôle 4 - chambre 1, 17 avril 2026 — n° 23/10804

PAR CES MOTIFS , DECLARE irrecevables comme étant prescrites les demandes de nullité des contrats en date des 30 juillet 203 et 3 décembre 2015, et de nullité des commissions perçues par la SAS [D] [Z] ; INFIRME en ses dispositions soumises à la cour le jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 15 mai 2023, sauf en ce qu'il déboute la SASU [Localité 1] et la SCI SPN Entrepôts de leur demande en restitution des commissions perçues par la SAS [D] [Z] ; Statuant de nouveau et y ajoutant, DEBOUTE la société [D] [Z] de toutes ses demandes ; DEBOUTE la SCI SPN Entrepôts et la SASU [Localité 1] de l'intégralité de ses demandes ; CONDAMNE pour moitié la SAS [D] [Z] et pour moitié la SCI SPN Entrepôts et la SAS [Localité 1], prises en semble, aux dépens de première instance et d'appel. Le greffier, La présidente,

FAITS ET PROCEDURE La SASU [D] [Z] (ci-après [D] [Z]), dont l'activité est l'ingénierie en logistique, étude, conseil, assistance, markéting et commissionnaire de transport, est spécialisée dans l'assistance commerciale aux sociétés de services transports et logistique. La société par action simplifiée [Localité 1] (ci-après la société [Localité 1]) et la société civile SCI SPN Entrepôts (ci-après SCI SPN Entrepôts), propriétaires dans la zone industrielle du [Adresse 4] dans le Val d'Oise de bâtiments à usage d'entrepôts accueillant des entreprises aux activités diverses, ont pour activité la location de tous biens immobiliers. Elles sont spécialisées dans les activités de location d'entrepôts, stockage, logistique, manutention, grutage et fret. Le 15 juillet 2013, la Société du Grand Paris et la SCI SPN Entrepôts ont conclu un contrat intitulé «bail commercial» portant sur un local d'une surface d'environ 1.100 mètres carrés constituant le lot 5 d'un bâtiment situé [Adresse 5], à usage de stockage uniquement, moyennant un loyer annuel hors taxes et hors charges de 88 000 €. Par acte du 30 juillet 2013 dénommé « contrat commercial », aux termes duquel les parties indiquaient que la société [D] [Z] avait présenté la Société du Grand Paris à la SCI SPN Entrepôts, cette dernière s'engageait à verser à la première une rémunération égale à 10% du chiffre d'affaires hors taxe réalisé par SCI SPN Entrepôts pour la prestations de location entrepôt/stockage, et 15 % du chiffre d'affaires hors taxe réalisé pour les prestations de manutention et de transports, au titre de l'exécution des prestations confiées par la Société du Grand Paris à SCI SPN Entrepôts en application du contrat du 15 juillet 2013, et ce durant toute la durée d'exécution des prestations au profit du client présente par [D] [Z]. Le 3 décembre 2015, la Société du Grand Paris a conclu avec la société [Localité 1] un contrat intitulé « bail commercial» portant sur une surface de stockage et deux bureaux représentant 869 m2 situés au [Adresse 6] à [Localité 6], moyennant un loyer annuel de 69 520 euros hors taxes et hors charges. Par acte du même jour, la société [Localité 1] et la société [D] [Z] ont conclu un nouveau « contrat commercial » précisant que la société [D] [Z] avait présenté la Société du Grand Paris à [Localité 1], et aux termes duquel cette dernière s'engageait à lui payer, en rémunération de cette présentation, une rémunération fixée selon les mêmes modalités et pour la même durée, au titre de l'exécution des prestations confiées par la Société du Grand Paris à SCI SPN Entrepôts en application du contrat du 3 décembre 2015. La SCI SPN Entrepôts et la société [Localité 1] ont cessé de verser des commissions à [D] [Z] au motif de la résiliation des deux contrats de bail conclus avec la Société du Grand Paris à compter du 31 octobre 2019. Estimant que les relations contractuelles entre SPN Entrepôts, [Localité 1] et la Société du Grand Paris continuaient directement ou indirectement via des sociétés s'urs et cousines, [D] [Z] a saisi le président du tribunal de commerce de Pontoise par requête du 30 octobre 2020 sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile afin de faire dresser un constat d'huissier en ce sens. Cette mesure d'instruction a été autorisée par ordonnance du 10 novembre 2020. La SCP Torchausse, huissiers de justice, a procédé au constat le 7 décembre 2020 dans lequel il est relevé que la société SPN Entrepôts facture une prestation de locaux à la Société du Grand Paris suivant bail commercial du 30 août 2019, d'une durée ferme de 9 années, moyennant un loyer annuel de 220 000€ hors taxes.

MOTIFS DE L'ARRET I - Sur la demande principale en paiement de la somme de 198 000 € à titre de commission Pour condamner la SCI SPN Entrepôts à payer à la société [D] [Z] la somme de 44 000 €, soit l'équivalent de la commission de 10% calculée sur deux années du montant du loyer annuel convenu aux termes du bail conclu entre la SCI SPN Entrepôts et la Société du Grand Paris le 30 août 2019, le tribunal a retenu que « il est constant que concernant SPN, il y a bien une continuité des contrats. En effet, le bail commercial du 15 juillet 2013 (SCI SPN [Localité 4]) résilié au 15 juillet 2019, a finalement été prorogé jusqu'au 31 octobre 2019. Concernant le bail commercial du 3 décembre 2015, à défaut d'information contraire, ledit contrat ayant été signé pour une durée minimum de 6 ans, ne pouvait pas avoir pris fin avant le 3 décembre 2021. Il est constant qu'i I y a bien une continuation d'activité avec la Société du Grand Paris suivant bail commercial du 30 août 2019. Or, les dispositions contractuelles mentionnent que [D] [Z] a présenté la Société du Grand Paris à SPN [Localité 4] et à [Localité 1] et que ces dernières doivent en contrepartie lui verser une commission de 10 % du chiffre d'affaires. SPN [Localité 4] devra être condamnée à la somme de 44 000€ au titre de la commission due à [D] [Z], soit : 220 000 € de loyers x 2 ans bail de bail x 10 % de commission. » Au soutien de l'infirmation du jugement, la société [D] [Z] fait valoir que les sociétés SPN et [Localité 1] ont cumulé les man'uvres pour ne pas payer sa commission en prétendant d'une part que le bail commercial du 15 juillet 2013 était résilié au 15 juillet 2019, alors qu'il avait finalement été prorogé jusqu'au 31 octobre 2019, d'autre part que le bail commercial du 3 décembre 2015 était résilié, alors qu'ayant été signé pour une durée minimum de 6 ans, il ne pouvait y être mis fin avant le 3 décembre 2021, et enfin en dissimulant la continuation d'activité avec la Société du Grand Paris suivant bail commercial du 30 août 2019, et que SPN et [Localité 1], « sociétés cousines », sont redevables de sa commission en application des stipulations contractuelles parfaitement claires desquelles il ressort que [D] [Z] a présenté la Société du Grand Pavois à ces deux sociétés, qui doivent en conséquence lui verser une commission de 10% du chiffre d'affaires (220 000€ de loyers x bail ferme de 9 ans x 10% de commission calculée sur le loyer). Au soutien de l'infirmation du jugement, les sociétés SPN Entrepôts et [Localité 1] opposent à titre principal la nullité des contrats commerciaux litigieux au visa des dispositions de la loi n°70-9 du 2 janvier 1970 et du décret du 20 juillet 1972,et à titre subsidiaire, concluent au rejet de la demande en paiement, aux motifs que la société [D] [Z] ne peut s'immiscer dans des relations contractuelles auxquelles elle est étrangère, quand bien même le locataire avec lequel elle a conclu un nouveau contrat lui aurait été présenté antérieurement par la société [D] [Z], que le développement exponentiel avec un doublement de ses effectifs en 2019 et le recrutement de plus de 300 employés en 2020 de la Société du Grand Paris, établissement public à caractère industriel et commercial composé de représentants de l'État et de collectivités territoriales, disposant d'une multitude de délégations et employant près de 1.000 salariés, explique sa recherche permanente de nouveaux locaux répondant à ses besoins, et que c'est dans ce cadre que le cabinet immobilier JONES LANG LASALLE a pris contact avec les sociétés [Localité 1] et SPN [Localité 4] pour leur faire part de ses besoins , ce qui a abouti à la signature d'un nouveau bail commercial portant sur de nouveaux locaux à usage d'activités et de bureaux d'une surface totale de 3.654 mètres carrés, soit le double des locaux précédemment loués séparément. Réponse de la cour La société [D] [Z] demande de condamner, in solidum, les sociétés intimées à lui payer la somme de 198 0000 €, soit un montant équivalent à 9 années de la commission de 10% du montant total du loyer convenu aux termes, non pas des baux commerciaux des 15 juillet 2013 et 3 décembre 2015 entre celles-ci et la Société du Grand Paris, mais du bail commercial conclu entre la SCI SPN Entrepôts et la Société du Grand Paris le 30 août 2019, en invoquant la notion de « continuation d'activités » entre ces sociétés, et en application des « contrats commerciaux » des 30 juillet 2013 et 3 décembre 2015, prévoyant sa rémunération par référence aux deux premiers baux commerciaux. Il importe toutefois de rappeler qu'aux termes de l'article 1199 du code civil, le contrat ne crée d'obligations qu'entre les parties, et les tiers ne peuvent ni demander l'exécution du contrat ni se voir contraints de l'exécuter. En l'espèce, il résulte des pièces produites aux débats que : - le bail commercial conclu le 15 juillet 2013 entre la SCI SPN Entrepôts, bailleur, et la Société du Grand Paris, preneur, était consenti pour une durée de neuf années commençant à courir à la date de signature du contrat, et que le preneur renonçant expressément à signifier un congé à l'expiration de la première période triennale, le bail était conclu pour une durée ferme de six années, le preneur ayant la faculté de donner congé à l'expiration de la seconde période triennale en avisant le bailleur au plus tard six mois avant la date d'échéance par acte extrajudiciaire conformément à l'article L.145-9 du code de commerce (article 5) ; - le bail commercial conclu le 3 décembre 2015 entre la société [Localité 1], bailleur, et la Société du Grand Paris, preneur, était également consenti pour une durée de neuf années commençant à courir à la date de signature du contrat, et que le preneur renonçant expressément à signifier un congé à l'expiration de la première période triennale, le bail était conclu pour une durée ferme de six années, le preneur ayant la faculté de donner congé à l'expiration de la seconde période triennale en avisant le bailleur au plus tard six mois avant la date d'échéance par acte extrajudiciaire conformément à l'article L.145-9 du code de commerce (article 5). Il est constant que, par lettre recommandé avec accusé de réception en date du 23 novembre 2018, la Société du Grand Paris a donné congé à la SCI SPN Entrepôts des locaux loués en vertu du bail du 15 juillet 2013, et ce pour le 15 juillet 2019, sans que la société [D] [Z], tiers par rapport à ce contrat, puisse se prévaloir d'une quelconque irrégularité formelle du congé ainsi donné. Par acte du 30 août 2019, la Société du Grand Paris et la SCI SPN Entrepôts ont conclu un nouveau bail commercial à usage d'activités et de bureaux portant sur des locaux d'une surface totale de 3.654 m2 constituant les lots 7 à 10 du bâtiment situé [Adresse 5], moyennant un loyer annuel HT et HC de 220.000 €, à effet au 1er octobre 2019. Par courriers du 2 septembre 2019, adressés à la SCI SPN Entrepôts et à Valnor, la Société du Grand Paris indiquait prendre acte de l'accord de cette dernière pour proroger les deux baux jusqu'au 31 octobre 2019, aux mêmes conditions que les baux initiaux. Il n'est pas produit aux débats l'acte par lequel la Société du Grand Paris aurait donné congé à la société [Localité 1], mais seulement le courrier susvisé du 2 septembre 2019, mais il n'est pas contesté qu'il a été mis fin au bail du 3 décembre 2015 également à compter du 31 octobre 2019. Dès lors, les deux baux commerciaux liant la Société du Grand Paris aux sociétés intimées ont pris fin le 31 octobre 2019.