Cour d'appel, 1ère chambre, 5 mai 2026 — n° 24/01840

Par ces motifs Statuant contradictoirement, après débats en audience publique, Confirme en toutes ses dipositions le jugement rendu le 6 novembre 2024 par le tribunal judiciaire de Lons le Saunier ; Y ajoutant, Condamne in solidum M. [Z] [M], M. [A] [M] et M. [Y] [M], tant en leur nom propre qu'en qualité de seuls membres de l'indivision successorale d'[V] [M], aux dépens d'appel ; Condamne in solidum M. [Z] [M], M. [A] [M] et M. [Y] [M], tant en leur nom propre qu'en qualité de seuls membres de l'indivision successorale d'[V] [M], à payer à la SAS DDF la somme de 4 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. Le greffier, Le président,

************* [V] [M] et MM [Y], [A] et [Z] [M] possédaient les parts sociales de la SCEA [K] [M] [Localité 6] & Fils, exploitant un vignoble situé à [Localité 7] (39). Suivant acte sous-seing-privé en date du 7 mars 2018, réitéré le 25 mai de la même année,ils ont cédé leurs parts sociales à la SAS DDF. Le prix définitif était tributaire d'un arrêté comptable en forme de bilan au 31 mai 2018 et ce dans un délai conventionnellement fixé à 45 jours après la souscription de l'acte de cession. Un acompte d'un montant de 1'658'750,90 euros a été versé par la société cessionnaire. Il était également stipulé que la société acquéreuse bénéficiait d'un crédit vendeur d'un montant de 385'000 euros payable de manière fractionnée aux termes de cinq annuités d'un montant unitaire de 77'000 euros. [V] [M] est décédée le 29 novembre 2018, laissant pour lui succéder ses trois frères [Y], [A] et [Z] [M]. Un litige est né entre les parties s'agissant de la production de l'arrêté comptable et de la détermination du prix définitif. Les consorts [M] ont alors saisi le président du tribunal de grande instance de Lons-le-Saunier aux fins de désignation d'un expert judiciaire chargé de déterminer le prix de cession des parts sociales, requête à laquelle il n'a pas été fait droit suivant ordonnance du juge statuant en la forme des référés en date du 26 juin 2019, laquelle a été annulée par la cour d'appel dans un arrêt en date du 23 janvier 2020. Les consorts [M] se sont pourvus en cassation contre l'arrêt d'appel, mais la haute juridiction a déclaré le pourvoi irrecevable. Suivant exploit du 5 juin 2020, la SAS DDF a fait assigner MM [Y], [A] et [Z] [M], tant en leur nom personnel qu'en celui d'héritiers de leur s'ur défunte, devant le tribunal judiciaire de Lons le Saunier aux fins de voir dire et juger valable et opposable le dernier arrêté de compte devant servir de base taxable au prix de cession. Par jugement du 6 novembre 2024, le tribunal a : - déclaré l'arrêté comptable produit par la SAS DDF et mentionnant un bénéfice de 190'039 euros opposable aux parties dans le cadre de la détermination du prix définitif de cession ; - condamné la SAS DDF à payer à M. [Z] [M], M. [A] [M] et M. [Y] [M], en leur nom propre et en qualité de seuls membres de l'indivision successorale de Mme [V] [M], la somme de 385'000 euros avec intérêts au taux légal selon les modalités suivantes : * sur la somme de 77'000 euros à compter du 26 avril 2019 date de la mise en demeure ; * sur la somme de 77'000 euros à compter du 31 juillet 2020 date de la notification des conclusions visant la demande en paiement de la deuxième annuité ; * sur la somme de 231'000 euros à compter du 7 septembre 2023 date de la notification des conclusions visant la demande en paiement des trois dernières annuités ; - condamné in solidum M. [Z] [M], M. [A] [M] et M. [Y] [M] en leur nom propre et en qualité des seuls membres de l'indivision successorale de Mme [V] [M] aux dépens ; - condamné in solidum M. [Z] [M], M. [A] [M] et M. [Y] [M] en leur nom propre et en qualité des seuls membres de l'indivision successorale de Mme [V] [M] à payer à la SAS DDF la somme de 6 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - rappelé que la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire. Pour se déterminer ainsi, le tribunal a retenu : - que l'arrêté de compte était opposable aux cédants, étant relevé qu'il avait été notifié deux jours après le terme du délai convenu signifiant ainsi qu'il ne pouvait s'agir d'un simple projet ; - que l'acte de cession n'avait prévu aucun formalisme particulier pour la notification de l'arrêté de compte ;

Sur ce, la cour, Sur l'arrêté comptable Poursuivant de ce chef l'infirmation de la décision entreprise, les consorts [M] soutiennent que l'arrêté comptable retenu par le premier juge comme leur étant opposable dans le cadre de la fixation du prix définitif de cession ne constitue pas le document dont la remise était stipulée à l'acte de cession, et que le seul arrêté comptable qu'ils aient communiqué aux cédants en conformité avec les prévisions contractuelles est celui transmis par le biais de leur conseil le 30 juillet 2018. La société DDF conclut à la confirmation du jugement, faisant valoir que c'était bien l'arrêté comptable transmis le 11juillet 2018 par M. [A] [M] à M. [G] [N], comptable chargé de la vérification de l'arrêté, qui constitue le document sur la base duquel doit être déterminé le prix définitif de cession. L'article 8.2 de la convention réitérative de cession de parts sociales signée par les parties le 25 mai 2018 est intitulé 'établissement de l'arrêté comptable au 31 mai 2018 pour détermination du prix', et est libellé de la manière suivante : 'Il sera établi un arrêté comptable en forme de bilan au 31 mai 2018 en vue de la détermination du prix (ci-après dénommé l'arrêté) a) l'arrêté sera établi selon les mêmes principes comptables et méthodes dévaluation que celels retenues pour l'établissement des derniers comptes annuels, notamment pour le calcul des amortissements, la constitution de provisions et la valorisation de l'actif circulant. Un inventaire physique des éléments corporels de l'actif immobilisé (matériels, outillages, mobiliers...) a été établi contradictoirement. Ces éléments d'actif seront amortis suivant le plan appliqué par la société. A la même date, les stocks et matières sèches ont également fait l'objet d'un inventaire d'taillé établi comme indiqué ci-dessus. Cet inventaire figure en annexe 10. Il résulte de l'inventaire contradictoire des stocks que tous les vins sont francs de goût, sains, loyaux et marchands ; en conséquence, aucune provision afférente aux stocks n'est nécessaire. (...) b) l'arrêté sera établi à la diligence et sous la responsabilité des cédants afin de pouvoir être remis au cessionnaire au plus tard dans un délai de 45 jours à compter de la date de cession. Le cabinet Cerfrance expert-comptable de la société, interviendra pour la vérification de cet arrêté. (...)' A l'appui de leur contestation du jugement entrepris, les consorts [M] font d'abord valoir que l'arrêté comptable dont se prévaut l'intimée ne lui a pas été remis à leur initiative, mais à celle de l'expert-comptable de la SCEA, dans le seul but de permettre au cabinet comptable BDK, en la personne de M. [N], de réaliser un audit de la société, de sorte qu'il ne satisfait pas aux exigences contractuelles. Ils dénient sur ce point toute valeur probante à l'attestation de M. [N] indiquant que le document lui avait été communiqué par M. [A] [M], en mettant en cause l'impartialité du témoin, dès lors qu'il intervenait pour le compte de la société DDF. Il sera relevé en premier lieu que la convention de cession ne soumet pas la remise de l'arrêté comptable à un quelconque formalisme, de sorte qu'il ne peut être tiré aucun argument de l'absence de reçu, d'accusé de réception ou d'un quelconque paraphe attestant de la remise de l'arrêté par les cédants à la cessionnaire. Ensuite, il est constant que la cessionnaire a bien été mise en possession le 11 juillet 2018 d'un arrêté comptable en forme de bilan arrêté à la date du 31 mai 2018, établi par la société Cerfrance, en sa qualité de comptable de la SCEA [K] [M] [Localité 6] & Fils, les parties étant contraires quant à l'auteur de cette remise. L'intimée verse une attestation établie par M. [G] [N], comptable intervenant pour le compte du cabinet BDK, lequel, aux termes de la convention de cession, était chargé de procéder au contrôle de l'arrêté comptable dans les 20 jours de sa communication. M. [N] y indique que cet arrêté de compte lui avait été remis le 11 juillet 2018 par M. [A] [M] au nom et pour le compte des cédants. Il sera noté que l'intervention de M. [A] [M] pour le compte de l'ensemble des cédants apparaît conforme aux stipulations de l'article 22 de l'acte de cession, aux termes duquel 'les cédants donnent mandat à M. [A] [M] à l'effet de les représenter dans leurs relations avec le cessionnaire dans le cadre de l'exécution de la convention.' Par ailleurs, aucune conclusion ne peut être tirée du fait que le document litigieux ait été remis à M. [N], et non à un représentant de la société DDF, dès lors que cette dernière ne conteste pas avoir mandaté le cabinet BDK pour recevoir ce document et procéder à sa vérification. Le seul fait qu'à la date du 11 juillet 2018 le cabinet BDK avait été missionné par la société DDF, d'une part pour auditer les comptes de la SCEA relatifs à l'exercice 2017, d'autre part pour vérifier l'arrêté comptable au 31 mai 2018, ne suffit pas à refuser toute valeur probante à l'attestation litigieuse, dès lors en effet que M. [N] n'était pas préposé de la société DDF, mais membre d'une profession réglementée exigeant notamment le respect d'obligations déontologiques, ce qui suppose une nécessaire indépendance au regard du donneur d'ordre, et ne permet donc pas de présumer une inféodation aux intérêts de celui-ci laissant supposer l'établissement d'une attestation mensongère. En l'absence de tout autre élément, il n'y a donc pas lieu de présupposer un défaut d'impartialité de la part de l'attestant. Pour démontrer par ailleurs la fausseté des affirmations de M. [N], les appelants versent une attestation établie par M. [E] [W], conseiller au sein du cabinet Cerfrance, en charge des opérations comptables de la SCEA [Adresse 7] & Fils. Il ne peut toutefois être tiré aucun emport particulier de cette attestation en ce qu'elle indique que M. [W] n'avait jamais été mandaté par les frères [M] pour remettre à la SCEA [M], à la société DDF ou à M. [N] l'arrêté de compte devant servir à la détermination du prix de vente des parts sociales, étant en effet rappelé à cet égard que M. [N] n'a jamais prétendu avoir obtenu la remise de l'arrêté comptable litigieux de M. [W], mais de M. [A] [M] lui-même. Pas plus ne peut-il être tiré d'argument de la circonstance selon laquelle M. [W] n'avait pas été informé des termes du protocole de cession, dès lors qu'il ressort de ses propres déclarations qu'il avait été mandaté pour clôturer l'arrêté comptable 'normalement'. Enfin, l'indication selon laquelle il avait adressé les comptes à M. [N] pour qu'il avance dans son audit n'est pas de nature à contredire les déclarations de ce dernier, alors qu'au contraire celui-ci confirme avoir sollicité et obtenu auprès de la société Cerfrance les éléments comptables nécessaires à la vérification de l'arrêté, peu important sur ce point que, comme le mentionne M. [W], les consorts [M] n'aient eux-mêmes pas été destinataires de ces éléments. A cet égard, l'allégation des appelants selon laquelle auraient été communiqués à M. [N] le 11 juillet 2018, non pas l'arrêté comptable conventionnellement prévu, mais des documents comptables nécessaires à ses travaux d'audit apparaît d'autant moins convaincante qu'à cette date l'audit des comptes au 31 juillet 2017 avait d'ores et déjà été réalisé, ainsi que cela ressort de l'acte de cession, de sorte que seul restait à effectuer l'audit pour la période du 1er août 2017 au 31 mai 2018, lequel devait précisément intervenir par le biais de la vérification de l'arrêté comptable contractuellement prévu, en vue de laquelle M. [N] affirme avoir sollicité de la société Cerfrance les éléments comptables que M. [W] atteste lui avoir remis.