Cour d'appel, 3ème chambre a, 7 mai 2026 — n° 24/09225

PAR CES MOTIFS La Cour, Statuant publiquement, par arrêt contradictoire et dans les limites de sa saisine, Infirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 28 novembre 2024 par le tribunal de commerce de Saint-Etienne, Statuant à nouveau et y ajoutant, Autorise la SELARL MJ Synergie, ès qualités, à signer la transaction conclue le 19 février 2024 avec les sociétés Sag France, Next [M] et Valtus, Dit que les dépens de première instance et d'appel seront employés en frais privilégiés de la procédure collective. La greffière La Conseillère, Pour la Présidente empêchée,

********* FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES La société Sag France, filiale du groupe autrichien Salzburger Aluminium, est une société spécialisée dans la fabrication de réservoirs en aluminium et en acier pour véhicules industriels. Suite à divers mouvements sociaux survenus au cours de l'année 2021, la gouvernance de la société Sag France a été démise de ses fonctions. Par acte sous seing privé du 21 février 2022, la société Valtus Transition (ci-après la société Valtus) a conclu une convention d'assistance et de direction avec la société Sag France, moyennant le versement d'une rémunération journalière de 900 euros HT, outre remboursement de ses frais professionnels. Par l'intermédiaire de la société Valtus, la société Next [M] Consulting (ci-après la société Next [M]) a été désignée en qualité de présidente de la société Sag France à compter du 4 mars 2022, moyennant le versement d'une rémunération d'un montant de 1 600 euros HT par jour travaillé, facturable tous les 15 jours, outre remboursement mensuel des frais de déplacement et d'hébergement exposés pour l'exécution de sa mission. En application d'un contrat de prestation de service conclu le 20 juin 2022, la société Valtus a assuré la direction administrative et financière de la société Sag France, en contrepartie du versement d'une rémunération de 1 500 euros HT par jour travaillé, facturable tous les 15 jours, outre remboursement mensuel des frais de déplacement et autres exposés pour l'exécution de sa mission. Par jugement du 5 octobre 2022, le tribunal de commerce de Saint-Etienne a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société Sag France, a désigné la SELARL FHB, représentée par Me [W] [B], en qualité d'administrateur judiciaire, et la SELARL MJ Synergie, représentée par Me [N] [I], en qualité de mandataire judiciaire. Par requêtes du 10 novembre 2022, la SELARL FHB, ès qualités, a saisi le juge-commissaire aux fins qu'il : - autorise expressément le maintien et la poursuite de la rémunération en toutes ses composantes au bénéfice de la société Valtus, en application du contrat du 20 juin 2022, et ce durant l'intégralité de la période d'observation du redressement judiciaire de la société Sag France, - autorise expressément le maintien et la poursuite des conventions des 21 février et 4 mars 2022, et rémunérations en toutes leurs composantes au bénéfice des sociétés Valtus et Next [M] et ce, durant l'intégralité de la période d'observation du redressement judiciaire de la société Sag France. Par deux ordonnances définitives du 14 novembre 2022, le juge-commissaire a autorisé le maintien et la poursuite des trois conventions, en ce compris les rémunérations des sociétés Valtus et Next [M] durant l'intégralité de la période d'observation du redressement judiciaire de la société Sag France. Par jugement du 6 janvier 2023, le tribunal de commerce de Saint-Etienne a converti la procédure de redressement judiciaire de la société Sag France en procédure de liquidation judiciaire, et a désigné la SELARL MJ Synergie, représentée par Me [N] [I], en qualité de liquidateur judiciaire. Par courrier du 5 janvier 2023, la SELARL MJ Synergie, ès qualités, a avisé les sociétés Valtus et Next [M] de ce qu'elle entendait poursuivre les conventions conclues avec la société Sag France, à compter de l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire et jusqu'au 31 janvier 2023. Par courrier du 27 février 2023 adressé aux sociétés Valtus et Next [M], le liquidateur judiciaire a prolongé une nouvelle fois les missions de ces dernières, jusqu'au 31 mars 2023. Par deux requêtes enregistrées au greffe du tribunal de commerce de Saint-Etienne le 16 mars 2023, le liquidateur judiciaire a demandé au juge-commissaire, au visa de l'article L.641-11-1 du code de commerce, de bien vouloir :

' MOTIFS DE LA DÉCISION Au soutien de leur appel, les sociétés Sag France, Next [M] et Valtus prétendent, d'une part, qu'elles ont des chances sérieuses de voir annuler ou réformer les ordonnances du 31 mars 2023 qui ont refusé le paiement des prestations poursuivies par le liquidateur judiciaire et d'obtenir le règlement de l'intégralité des sommes réclamées en application des contrats poursuivis, le juge commissaire n'ayant pas compétence pour refuser, a posteriori, la poursuite de contrats en cours exigée par le liquidateur judiciaire et qui ont été exécutés, et, d'autre part, que la transaction par laquelle il serait mis fin à ces instances en contrepartie du règlement de 50 % des sommes réclamées apparait équilibrée et préserve suffisamment l'intérêt collectif des créanciers, les cocontractants acceptant d'abandonner 50 % des sommes facturées, ce qui constitue des concessions réciproques. Sur les irrégularités entachant les ordonnances du 31 mars 2023 Se fondant sur l'article L.641-11-1 du code de commerce, les sociétés appelantes soutiennent en premier lieu que les ordonnances du 31 mars 2023 sont entachées de nullité pour défaut de pouvoir juridictionnel du juge-commissaire. Elles font valoir que les conventions litigieuses étaient en cours au jour de l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société Sag France et qu'elles ont été confirmées par les organes de la procédure et autorisées, à la demande de l'administrateur judiciaire, par deux ordonnances du juge-commissaire du 14 novembre 2022. Elles ajoutent que, suite à l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société Sag France, le liquidateur a expressément entendu poursuivre l'exécution desdits contrats, par lettre du 5 janvier 2023, jusqu'au 31 janvier 2023, puis par courrier du 27 février 2023, jusqu'au 31 mars 2023, sous sa responsabilité, conformément aux prérogatives qui lui sont dévolues par les textes. Elles précisent que les sociétés managers de transition devaient finaliser des missions essentielles au bon déroulement de la procédure, dont notamment l'établissement des liasses fiscales 2021 et 2022, sans lesquelles le liquidateur n'aurait pas pu réaliser les opérations de recouvrement des actifs, de sorte que la poursuite des conventions était utile à la conservation des actifs de la société Sag France. Elles considèrent que c'est par une erreur de droit que le liquidateur judiciaire a sollicité l'accord du juge-commissaire pour maintenir les contrats et procéder au règlement des sommes dues, alors qu'il s'était d'ores et déjà engagé à procéder au règlement des rémunérations en décidant de poursuivre les contrats litigieux. Elles prétendent que le sort des contrats en cours en procédure de liquidation judiciaire relève du monopole du liquidateur judiciaire, de sorte que le juge-commissaire est incompétent pour statuer sur leur poursuite et autoriser le règlement des prestations, et ajoutent qu'à la date des ordonnances du 31 mars 2023, elles avaient intégralement réalisé leurs missions et facturé leurs prestations, conformément aux demandes expresses du liquidateur judiciaire. Elles en déduisent que le juge commissaire a commis un excès de pouvoir. En second lieu, les sociétés appelantes, arguant des dispositions des articles 122 et 125 du code de procédure civile, soutiennent que les demandes présentées au juge-commissaire par le liquidateur judiciaire aux fins d'autoriser la poursuite des contrats litigieux et le règlement des prestations, sont irrecevables pour défaut de pouvoir juridictionnel de la juridiction saisie, en rappelant que le liquidateur judiciaire a seul le pouvoir de continuer les contrats en cours et qu'il doit en ce cas délivrer au créancier la contrepartie convenue contractuellement, et que ce dernier n'a pas à solliciter d'autorisation du juge-commissaire. Elles affirment que le juge-commissaire aurait dû relever d'office la fin de non recevoir tirée de son défaut de pouvoir juridictionnel, et en déduisent que les demandes du liquidateur judiciaire devront être déclarées irrecevables. La cour n'est toutefois pas saisie de l'appel des ordonnances rendues le 31 mars 2023 par le juge commissaire à la liquidation judiciaire de la société Sag France, et il sera statué sur les irrégularités invoquées par les appelantes dans le cadre des recours formés contre ces ordonnances, pendants devant le tribunal de commerce de Saint-Etienne. Le moyen tiré de la nullité des ordonnances du 31 mars 2023 est donc inopérant au soutien de la demande d'autorisation de la transaction conclue entre le liquidateur judiciaire et les sociétés appelantes. Sur la conformité de la transaction aux dispositions de l'article 2044 du code civil Les appelantes soutiennent que le protocole d'accord transactionnel conclu avec la société Sag France prévoit des concessions réciproques préservant les intérêts en présence et qu'il met fin à un différend né, conformément à l'article 2044 du code civil. Elles rappellent que la société Next [M] a accepté d'abandonner 50% de sa créance en contrepartie du versement de la somme globale et forfaitaire de 78 776,18 euros TTC, et que la société Valtus a accepté d'abandonner 50% de sa créance en contrepartie du règlement de la somme globale et forfaitaire de 105 202,54 euros TTC, la SELARL MJ Synergie, ès qualités, acceptant pour sa part de procéder au paiement des sommes susvisées pour solde de tout compte. Elles font valoir que l'accord permet de mettre fin à deux litiges en cours, dont l'issue pourrait conduire la liquidation judiciaire de la société Sag France à régler la somme de 327 950,68 euros TTC, et qu'il prévoit des concessions réciproques, puisqu'elles acceptent de renoncer à 50% de leurs créances en contrepartie du règlement d'une somme globale et forfaitaire. Elles soulignent que le juge-commissaire ne dispose pas du pouvoir d'être l'arbitre de la bonne ou mauvaise proportion des accords conclus sous la responsabilité du liquidateur judiciaire, ni de celui d'apprécier, a posteriori, l'opportunité de la poursuite des contrats en cours. Elles estiment que c'est à tort que le tribunal a retenu que les rémunérations n'étaient pas utiles au motif que le contrat concernant la société Next [M] avait pour objet l'exercice des fonctions de dirigeant, dévolues au mandataire judiciaire, alors que la SELARL MJ Synergie a jugé que les contrats étaient utiles à la procédure en acceptant de les poursuivre jusqu'au 30 mars 2023, et que cette dernière n'a jamais remis en cause leur réalité et leur nécessité. Elles précisent que leurs interventions ont permis d'établir les liasses fiscales de 2021 et 2022, sans lesquelles le liquidateur n'aurait pas pu diligenter les opérations de réalisation d'actifs, ni procéder au calcul de tout intéressement restant dû aux salariés sur ces exercices. Les sociétés appelantes reprochent également aux premiers juges d'avoir retenu que les rémunérations convenues n'étaient pas justifiées, faute par elles d'avoir fourni un état détaillé des temps passés et des travaux effectués, alors que les prestations ont été réalisées et facturées sur la base de contrats licites, dûment conclus puis poursuivis et autorisés par les organes de la procédure collective, les montants facturés étant strictement conformes à ceux prévus par les contrats et n'étant pas disproportionnés comme l'a retenu le tribunal, eu égard aux prestations réalisées, et expressément acceptés par les organes de la procédure collective de la société Sag France.