Cour d'appel, 1ère chambre civile, 12 mai 2026 — n° 23/04242

PAR CES MOTIFS La Cour, Statuant dans les limites de sa saisine, Confirme le jugement déféré, Y ajoutant, Condamne M. [E] [F] à verser la somme complémentaire de 3.000 euros à Mme [H] [F], 3.000 euros à Mme [M] [N] et 3.000 euros à voir fixer au crédit de la liquidation de la SCEA Château [Etablissement 1], représentée par M. [V], liquidateur au titre des frais irrépétibles engagés en cause d'appel, Condamne M. [E] [F] aux dépens. Le présent arrêt a été signé par Bénédicte LAMARQUE, Conseillère faisant fonction de Présidente, et par Vincent BRUGERE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le Greffier, La Présidente, La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.

* * * EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE 1. Le château [Etablissement 1] est une propriété viticole de 45 hectares en appellation [Localité 3], situé sur la commune de [Localité 2] (33), dans le patrimoine de la famille [F] depuis 1892. * Le GFA Château [Etablissement 1] - [T] [F] (ci-après le GFA) a été constitué en 1974 à l'initiative de M. [I] [F] et de son épouse née [B] [D]. Le domaine viticole appartenant au GFA est exploité par la SCEA Château [Etablissement 1]- [T] [F] (ci-après la SCEA), selon bail à ferme à long terme du 1er février 1974 consenti par le GFA. Ces deux structures ont un terme fixé au 1er février 2024. Au décès de Mme [D] veuve [F] survenu le [Date décès 1] 2011, qui était devenue associée majoritaire au sein du GFA et associée minoritaire dans la SCEA, suite à des tensions entre les héritiers, certaines parts du GFA ont été cédées à un tiers à la famille, M. [U] [V], gérant de la SCEA . Au cours de l'exercice 2017-2018, M. [V] est devenu l'associé majoritaire (65,95% des parts sociales) du GFA château [Etablissement 1]-[T] [F], ayant donc pour associés l'indivision [B] [F] (15,31% des parts sociales), M. [E] [F] (18,74% des parts sociales). * Initialement, les huit enfants du couple ont été associés, à minima, de la SCEA château [Etablissement 1]-[T] [F] qui a essentiellement pour objet la prise en fermage, l'administration et l'exploitation du domaine viticole. A la date de l'assemblée générale litigieuse du 25 juillet 2019, le capital social était réparti ainsi entre les associés : indivision de Mme [B] [F] (57 parts, indivises), M. [E] [F] (10 parts) Mme [H] [F] (6 parts), Mme [M] [F] épouse [N] (6 parts), Mme [S] [F] (6 parts), M. [T] [F] (6 parts) et Mme [O] [F] épouse [G] (6 parts). Me [Y], notaire a ouvert les opérations de succession de Mme [B] [F] le 30 octobre 2015. Dans le cadre de ces opérations, M. [E] [F] avait fait connaître en 2017 son intention de racheter les parts indivises de sa mère, ayant indiqué devant notaire avoir trouvé un groupe d'investisseurs Par décision de la cour d'appel de Bordeaux le 1er juillet 2018, M. [E] [F] a été révoqué de ses fonctions de gérant de la SCEA en raison de ses fautes ayant consisté notamment en actes de concurrence déloyale par création d'une société concurrente en faisant main basse sur le fichier client de la SCEA Château [Etablissement 1]. Depuis le 20 octobre 2015, la SCEA, qui emploie 18 salariés en contrat à durée indéterminée, a été gérée par Mme [M] [N] jusqu'à son terme au 1er février 2024. Mme [S] [F] a cédé ses droits sociaux en pleine-propriété dans le GFA, à M. [V] et ses droits sociaux en pleine propriété dans la SCEA à sa soeur, Mme [H] [F] le 22 décembre 2020. Le 1er février 1974 était conclu entre le GFA et la SCEA un bail à long terme pour une durée de 18 années, expirant le 31 octobre 1991, renouvelé jusqu'au 31 octobre 2027. Toutefois, par décision du 12 mai 2014, le tribunal paritaire des baux ruraux du 12 mai 2004, a prononcé la résiliation du bail rural dont bénéficiait la SCEA Château [Etablissement 1] du fait des agissements fautifs de M. [F]. 2. Le 30 avril 2019 s'est tenue une assemblée générale au siège de la SCEA, avec pour ordre du jour une résolution inscrite à la demande de M. [E] [F] relative à la prorogation de la société pour une période de 99 ans. La résolution a été rejetée en l'absence de Mme [H] [F], faute d'unanimité : l'indivision [F], M. [T] [F], Mme [O] [G], et Mme [M] [N] se sont abstenus, M. [E] [F] et Mme [S] [F] ayant voté pour. Le 2 juillet 2019, à la demande M. [E] [F], les associés de la SCEA ont été consultés par écrit sur la prorogation de la durée de la société : * l'indivision [F], M. [E] [F], Mme [S] [F] ont voté pour, * M. [T] [F], Mme [O] [G], Mme [M] [N], Mme [H] [F] ont voté contre. La résolution relative à la prorogation de la société pour une durée de 99 ans a donc été rejetée de nouveau. 3.

MOTIFS DE LA DÉCISION I - Sur l'abus de minorité 14. Au soutien de l'infirmation du jugement déféré qui l'a débouté de sa demande de voir constater l'abus de minorité, l'appelant soutient en premier lieu que le refus de prorogation de la SCEA porte atteinte à son intérêt économique et social dès lors qu'elle était en excellente situation financière et la prive du droit au renouvellement du bail à l'échéance du 31 octobre 2027 conformément à l'article 9 du code rural et de la pêche maritime, confiant au preneur le droit à ce renouvellement. Se basant sur la promesse de vente antérieure à l'arrivée du terme de la SCEA, de Mmes [H], [S] [F] et [M] [N] de l'ensemble de leurs parts dans le capital social de la SCEA à M. [V], qui expliquerait le refus de proroger la société, il relève que la décision de voir confier les parts sociales de la SCEA à une personne extérieure à la société est contraire à l'article 9 de ses statuts. Il soutient en outre que ses soeurs actionnaires minoritaires ont agi dans leur intérêt particulier, après avoir signé une promesse avec condition suspensive avec M. [V] aux termes de laquelle elles se sont réservées la répartition des parts sociales divises au prix de 75.000 euros chacune, en contrepartie de l'engagement à ne pas voter la prorogation de la SCEA. L'appelant justifierait ainsi la recherche d'intérêt propre à une minorité d'associés contraire à l'intérêt général de la société. Il soutient au surplus que M. [V], bénéficie ainsi d'un intérêt propre contraire à l'intérêt général de la société, s'étant réservé un prix de cession plus favorable que celui à recevoir dans le boni de liquidation, mais également de ce qu'après la dissolution de la SCEA, il pourra prendre le contrôle de l'exploitation du Château [Etablissement 1], rappelant que M. [V] et ses enfants ont d'ores et déjà constitué entre eux une SC ASCALON qui a sollicité l'autorisation d'exploiter les vignobles du Château [Etablissement 1] au mépris du bail en cours, une procédure étant en cours devant la préfecture de Gironde, produisant le recours gracieux du 7 mai 2024. Il relève enfin que le GFA dans lequel il est associé majoritaire, récupérera ainsi le domaine vierge de droits, car n'étant plus lié par le bail à ferme en 2027, et pourra ainsi prendre une décision en vue d'attribuer le fermage à une autre société d'exploitation agricole de son choix dont il pourrait détenir la totalité des parts sociales et ainsi capter tous les bénéfices, sans avoir à régler l'indemnité prévue à l'article L. 411-69 du code rural au titre des améliorations financées par la SCEA. 15. Au soutien de la confirmation du jugement déféré, Mme [H] [F] rappelle que le terme de la SCEA était prévu dans les statuts, indépendamment de sa situation économique et que sa prorogation n'était qu'une possibilité offerte aux associés. Elle rappelle les nombreuses procédures judiciaires engagées par ou contre M. [E] [F] et l'absence d'affectio societatis ne permettant plus de maintenir la société familiale, ce dernier ayant obtenu par la contrainte les projets de cession qu'il produit aux débats. Elle considère que son choix de pouvoir vendre ultérieurement ses parts sociales à M. [V], personne extérieure à la SCEA, n'est pas constitutive d'un abus de minorité ni ne permet de caractériser son intérêt personnel. 16. Mme [M] [N] soutient que la SCEA étant en liquidation, tous les associés seront placés sur un pied égalitaire alors que l'appelant réclame l'attribution de plus 1,5 millions dans le cadre de cette procédure, faisant passer ses propres intérêts avant ceux de la SCEA ou des autres associés. Elle rappelle que la société a été créée par des choix tant familiaux que fiscaux, en laissant la possibilité aux enfants associés aux termes des 50 ans de la SCEA d'en sortir, ce que le vote majoritaire a entériné, les nombreux conflits familiaux traduisant une perte d'affectio societatis. 17. La SCEA Château [Etablissement 1], représentée par son liquidateur M. [V] soutient que M. [F] n'a jamais eu l'intention de proroger la société mais uniquement de trouver un repreneur lui permettant de garder une place dans la gestion des affaires. Sur ce, 18. Sur le fondement de l'article 1833 du code civil, l'abus de minorité consiste pour l'associé minoritaire à empêcher par son attitude, au mépris de l'intérêt social et dans son intérêt personnel, l'adoption d'une délibération pourtant essentielle pour celle-ci. Il existe si deux conditions cumulatives sont remplies, à savoir une atteinte à l'intérêt général de la société caractérisée et l'unique dessein des minoritaires de favoriser leurs propres intérêts au détriment de l'ensemble des associés. Selon l'article 1836 du même code 'les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.' Enfin, l'article 1844-7 du même code, 'la société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l'article 1844-6.' 19. Le jugement déféré a considéré que le fait de laisser advenir le terme de la société sans choisir de la proroger, en l'absence d'affectio societatis n'était pas caractéristique d'une atteinte à l'intérêt général et qu'il n'était par ailleurs pas démontré que les associés minoritaires avaient eu pour seul objectif de réaliser une plus-value personnelle sur la vente des parts à M. [V]. 20. En l'espèce, l'article 5 des statuts de la SCEA prévoit que sa durée est fixée à 50 années 'à compter de ce jour' et que la société pourra être prorogée ou dissoute par anticipation à toute époque, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associes. Aux termes de l'article 20 des mêmes statuts, la durée de la société ne peut être prorogée qu'à l'unanimité des associés. Le terme de la société était donc fixé au 1er février 2024. L'article 9 II de ces mêmes statuts stipule que 'les parts sont librement cessibles entre associés mais, dans le but de conserver à la société son caractère de Société de personnes, il est formellement convenu qu'elles ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société qu'avec le consentement des associés représentant l'unanimité du capital social'. 21. La SCEA avait pour objet social : 'la prise en fermage, l'administration et l'exploitation du Domaine viticole dénommé 'Château [Etablissement 1]' situé lieu-dit '[Etablissement 1]', commune de [Localité 2] (Gironde); l'acquisition, la mise en valeur, la prise en location, l'exploitation directe ou indirecte, de tous domaines agricoles, ainsi que de tous terrains et immeubles ruraux servant ou pouvant servir à l'agriculture; éventuellement et exceptionnellement, l'aliénation au moyen de ventes, échanges ou apports en société de ceux de ces immeubles devenus inutiles à la Société. Et, d'une manière générale, toutes les opérations mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la Société.' La SCEA familiale avait donc pour intérêt de faire des bénéfices et présentait un solde bénéficiaire important à la date du vote de sa prorogation mise au jour de l'assemblée générale du 30 avril 2019. 22. A la lecture des statuts le premier juge a parfaitement relevé que la volonté contractuelle avait été de limiter la durée de vie de la société à 50 ans en permettant aux associés de ne pas la proroger et que seule pouvait tenir en échec une décision à l'unanimité de leur part. La fin de vie de la société telle que prévue au contrat, n'a donc nécessité aucun acte de gestion particulier, les associés ayant voté majoritairement ne pas souhaiter sa survie, et ce, indépendamment de sa bonne santé économique et financière sans que soit en péril la préservation des intérêts sociaux de ladite société. 23. La question que soulève M.