Cour d'appel, 4ème chambre commerciale, 13 mai 2026 — n° 24/02678

PAR CES MOTIFS , La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, Révoque l'ordonnance de clôture prononcée le 25 février 2026, Déclare recevables les conclusions et pièces signifiées par la société Prefiloc Capital le 2 mars 2026, Prononce la clôture au 11 mars 2026, Infirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions soumises à la cour, Statuant à nouveau, Dit n'y avoir lieu à statuer sur la fin de non-recevoir soulevée in limine litis par la société Prefiloc Capital, Rejette les moyens de nullité du contrat du 14 avril 2020 soulevés par la société [J], Déboute la société [J] de sa demande reconventionnelle en restitution des loyers, Déboute la société [J] de sa demande de délais de paiement, Condamne la société [J] à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 9 363,53 euros, avec intérêt au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points de pourcentage, cela à compter de la mise en demeure datée du 24 mai 2023, Ordonne la capitalisation des intérêts échus par années entières à compter du 23 octobre 2023, Condamne la société [J] aux dépens de première instance et d'appel, Condamne la société [J] à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Rejette le surplus des demandes. Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le Greffier Le Président La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.

* * * EXPOSÉ DU LITIGE 1 - La SAS Prefiloc Capital, dont le siège est à [Localité 3] (Gironde), est spécialisée dans le financement et la location financière de machines de bureau et de matériel informatique. La SAS [J], dont le siège est à [Localité 4] (Somme), a pour activité le commerce d'alimentation générale. Par acte du 14 avril 2020, la société Prefiloc Capital a consenti à la société [J] la location d'un système de caisse enregistreuse moyennant un loyer mensuel de 324,94 euros TTC incluant une assurance, pour une durée irrévocable de 48 mois. Le 15 avril 2020, un procès-verbal de livraison et de conformité a été signé par les sociétés Prefiloc Capital et [J], concernant le matériel « Solution KII ». La société [J] a cessé de régler les échéances à compter du mois de mars 2022. Le 24 mai 2023, la société Prefiloc Capital a mis en demeure la société [J] d'avoir à lui payer la somme de 9 363,53 euros, dont 6 237,53 euros au titre des 18 loyers impayés, 2 274,58 euros au titre de la déchéance du terme et 851,23 euros au titre de la clause pénale de 10 %. Sans paiement du locataire, la société Prefiloc a fait application de la clause de déchéance du terme et a résilié le contrat. 2 - C'est dans ces circonstances que, par acte extra-judiciaire du 23 octobre 2023, la société Prefiloc Capital a fait assigner la société [J] devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins de voir constater la résiliation du contrat et de condamnation au paiement de la somme de 9 363,53 euros, outre intérêts. 3 - Par jugement réputé contradictoire du 13 mai 2024, le tribunal de commerce de Bordeaux a statué comme suit : - constate la non-comparution de la société [J], - déboute la société Prefiloc Capital de toutes ses demandes, - condamne la société Prefiloc Capital aux dépens. 4 - Par déclaration au greffe du 10 juin 2024, la société Prefiloc Capital a relevé appel du jugement en ses chefs expressément critiqués, en intimant la société [J]. PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES 5 - Par dernières écritures notifiées par message électronique le 2 mars 2026, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Prefiloc Capital demande à la cour de : Vu les articles 564 à 567 du code de procédure civile, Vu les articles 1103 et 1104 du code civil, Vu les conditions générales du contrat de location, et notamment les articles 10 et 11, Vu l'article L. 221-3 du code de la consommation et ensemble les articles L. 221-1 et suivants du même code, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées au débat, In limine litis : - déclarer irrecevables les demandes reconventionnelles de la société [J] au titre de la restitution des loyers, Et en tout état de cause : - infirmer le jugement entrepris, En conséquence, et statuant à nouveau : - juger que les dispositions du code de la consommation ne sont pas applicables aux faits de l'espèce, - débouter la société [J] de ses demandes, fins et prétentions, - juger la société Prefiloc Capital recevable et bien fondée en ses demandes, - juger que les contrats objet du présent litige ont été résiliés 8 jours après la mise en demeure restée vaine, - condamner la société [J] à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 9 363,53 euros, outre les intérêts au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, lesquels ne pourront être inférieurs à trois fois le taux d'intérêt légal, - ordonner la capitalisation des intérêts conformément aux dispositions de l'article 1343-2 du code civil, - condamner la société [J] à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 3 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la société [J] aux entiers dépens de première instance et d'appel. 6 - Par dernières écritures notifiées par message électronique le 23 février 2026, auxquelles la cour se réfère expressément, la société [J] demande à la cour de :

MOTIFS DE LA DÉCISION Il convient d'ordonner à titre liminaire le rabat de l'ordonnance de clôture compte tenu de la signification de nouvelles conclusions par la société [J] le 23 février 2026 et de l'accord des parties. La clôture sera donc fixée au 11 mars 2026. Les conclusions et pièces notifiées le 2 mars 2026 par la société Prefiloc Capital sont donc recevables. Sur la nullité du contrat 8 - La société Prefiloc Capital sollicite l'infirmation du jugement faisant valoir que le contrat a été signé par le dirigeant de la société [J] au 14 avril 2020. Elle conteste l'application du code de la consommation au litige et la nullité du contrat alléguée, soutenant que le contrat n'a pas été conclu hors établissement mais à distance, que le matériel objet du contrat conclu entre dans le champ de l'activité principale de la société [J], et que l'intimée ne démontre pas qu'elle employait moins de cinq salariés au jour de la conclusion du contrat. Subsidiairement, si les conditions d'application de l'article L. 221-3 du code de la consommation sont réunies, elle soutient que la nullité prévue par l'article L. 242-1 du même code n'est pas applicable aux relations entre deux professionnels et que les dispositions de l'article L. 221-3 du code de la consommation n'ouvrent droit qu'à une prolongation du délai de rétractation dans une limite de 12 mois, ce que n'a pas exercé l'intimée. À titre infiniment subsidiaire, la société Prefiloc Capital soutient que le droit de rétractation ne peut être exercé au motif que le contrat a été exécuté avant la fin du délai de rétractation ; que le contrat l'exclut ; que les biens fournis ont fait l'objet de spécifications précises afin de les adapter au besoin précis de la société [J] ; que la renonciation ne peut s'exercer que sous réserve du respect du principe de loyauté, précisant que l'intimée a utilisé le matériel sans plainte jusqu'à ce qu'elle soit contrainte de saisir le tribunal de commerce pour non-respect des obligations contractuelles. 9 - La société [J] sollicite la confirmation du jugement, soutenant qu'à défaut pour la société Prefiloc Capital de justifier du pouvoir du signataire du contrat, le contrat conclu avec la société [J] doit être annulé pour défaut de capacité du signataire, au visa de l'article 1128 du code civil. Elle soutient également que le jugement doit être confirmé en ce qu'il a prononcé la nullité du contrat, faisant valoir qu'aucun bordereau de rétractation ne lui a été fourni alors que les dispositions de l'article L. 221-3 du code de la consommation sont applicables à l'espèce puisque le contrat a été signé hors établissement, qu'elle emploie moins de 5 salariés et que la conclusion d'un contrat de location de matériel de gestion n'entre pas dans le champ de son activité principale. Réponse de la cour Sur le pouvoir de signature du signataire 10 - Aux fins de fonder la nullité dont elle se prévaut, la société [J] vise l'article 1128 du code civil, dont le 2° subordonne la validité du contrat à la capacité de contracter des parties. Toutefois, le moyen, tel qu'il est articulé, ne tend pas à contester la capacité du cocontractant -laquelle s'apprécie au regard des articles 1145 et suivants du code civil- mais le pouvoir de représentation du signataire à l'égard de la société [J]. Il sera dès lors examiné sous cet angle, étant rappelé qu'il appartient à la partie qui se prévaut d'un acte de représentation d'établir la qualité du signataire pour engager la personne morale. 11 - En l'espèce, la société Prefiloc Capital produit notamment le contrat de location du 14 avril 2020 signé par M. [R] en qualité de président de la société [J], la copie de la pièce d'identité de M. [R], les statuts constitutifs de la société [J] du 16 janvier 2020 désignant M. [S] [R] président de la société ainsi que le procès-verbal du 25 juin 2022 actant de la démission de M. [R]. 12 - Dès lors, la société Prefiloc Capital rapporte la preuve que le contrat a été signé le 14 avril 2020 par le président de la société [J] en fonction au jour de la signature. Sur l'application des dispositions du code de la consommation 13 - Il résulte de l'article L. 221-3 du code de la consommation, en vigueur depuis le 1er juillet 2016, que les dispositions des sections 2, 3, 6 du chapitre 1er « Contrats conclus à distance et hors établissement » applicables aux relations entre consommateurs et professionnels sont étendues aux contrats conclus hors établissement entre deux professionnels dès lors que l'objet de ces contrats n'entre pas dans le champ de l'activité principale du professionnel sollicité et que le nombre de salariés employés par celui-ci est inférieur ou égal à cinq. Trois conditions cumulatives doivent donc être réunies pour que le professionnel puisse se prévaloir de ces dispositions et soit ainsi assimilé à un consommateur : - le contrat doit être conclu à distance ou hors établissement, - l'objet du contrat ne doit pas entrer dans le champ de l'activité principale du professionnel qui entend se prévaloir de ces dispositions, - ce professionnel doit employer cinq salariés au plus. Il appartient au professionnel qui se prévaut du bénéfice des dispositions de l'article L. 221-3 du code de la consommation de rapporter la preuve que les conditions cumulatives prévues par ce texte sont réunies, en ce compris la condition tenant à l'effectif salarié. 14 - Il revient donc à la société [J], qui invoque le bénéfice de l'article L. 221-3 du code de la consommation, de rapporter la preuve qu'elle employait, à la date de signature du contrat, cinq salariés au plus. Or, à l'appui de cette allégation, l'intimée se borne à reproduire dans ses dernières conclusions notifiées le 23 février 2026 une capture d'écran qu'elle présente comme extraite du site internet « societe.com » et mentionnant un « effectif (tranche INSEE à 18 mois) 1 à 2 salariés ». Toutefois, ce document, qui n'est ni daté ni accompagné d'aucun élément permettant de l'authentifier, ne peut suffire à établir l'effectif salarié de la société [J] au 14 avril 2020, date de la conclusion du contrat. Au demeurant, l'intimée ne verse aux débats aucune pièce officielle (déclaration sociale nominative, attestation de l'URSSAF, registre du personnel ou bulletins de paie) propre à corroborer son affirmation. Dans ces conditions, la société [J] ne rapporte pas la preuve, qui lui incombe, qu'elle remplissait, au jour de la conclusion du contrat, la condition d'effectif posée par l'article L. 221-3 du code de la consommation. Cette condition étant cumulative avec les autres conditions prévues par le texte, son défaut suffit à écarter l'application des dispositions invoquées, sans qu'il soit besoin d'examiner les autres conditions. 15 - En conséquence, le jugement entrepris sera infirmé en ce qu'il a prononcé la nullité du contrat du 14 avril 2020 et la cour rejettera les demandes de nullité pour défaut de pouvoir et non-respect des dispositions de l'article L. 221-3 du code de la consommation. 16 - Le jugement étant infirmé en ce qu'il a prononcé la nullité du contrat et la cour rejetant les moyens de nullité soulevés par la société [J], la demande reconventionnelle en restitution des loyers, qui n'a pour cause que la nullité, devient sans objet. Il n'y a donc lieu, ni de statuer sur cette demande au fond, ni d'examiner la fin de non-recevoir tirée de la nouveauté des prétentions reconventionnelles soulevée in limine litis par la société Prefiloc Capital sur le fondement des articles 564 à 567 du code de procédure civile. Sur la résolution du contrat Moyens des parties 17 - La société Prefiloc Capital sollicite que soit jugé que les contrats objets du litige ont été résiliés huit jours après la mise en demeure restée vaine conformément à l'article 11 des conditions générales du contrat de location, faisant valoir que la société [J] n'a pas respecté ses obligations contractuelles malgré ses relances et mise en demeure.