Cour d'appel, 3ème chambre commerciale, 19 mai 2026 — n° 25/03376

PAR CES MOTIFS La cour : - Confirme le jugement, Y ajoutant : - Rejette les autres demandes des parties, - Condamne la société Praxis, prise en la personne de M. [Y], en sa qualité de liquidateur de la société CLG Motors Menton, à verser à la société Hyundai Capital France la somme de 2.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamne la société Praxis, prise en la personne de M. [Y], en sa qualité de liquidateur de la société CLG Motors Menton, aux dépens d'appel. Le greffier Le président

FAITS ET PROCÉDURE : La société Hyundai Capital France est une société de crédit-bail, spécialisée notamment dans le financement des ventes facturées par le constructeur Hyundai Motor France à son réseau de distribution. La société Hyundai Motor France a pour activité le commerce de voitures et de véhicules automobiles. La société CLG Motors [Localité 3] (la société CLG), anciennement dénommée Vintage Automobiles, avait pour activité le commerce de détail de véhicules automobiles de marque Hyundai. Le 28 mai 2021, la société Hyundai Motor France et la société Hyundai Capital France ont conclu un contrat de coopération financière, ayant pour objet le financement des ventes pour les concessionnaires Hyundai. Le 31 mai 2021, la société Hyundai Capital France et la société CLG ont conclu un contrat de financement des ventes de véhicules, de pièces de rechange et d'accessoires du réseau Hyundai Motor France. Le 24 mai 2024, la société CLG a été placée en liquidation judiciaire. La société Praxis, anciennement dénommée David Goïc & Associés, prise en la personne de M. [Y], a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire. Par courrier du 20 juin 2024, la société Compagnie Générale de Location d'Equipements, agissant en qualité de mandataire de la société Hyundai Capital France, a adressé à M. [Y], ès qualités, une demande d'acquiescement en revendication de véhicules faisant l'objet d'un contrat de financement de stocks assorti de clause de réserve de propriété non publié. Par requête à fin de revendication du 26 juillet 2024, la société Hyundai Capital France a maintenu sa demande de revendication des véhicules faisant l'objet d'un contrat de financement de stocks assorti de clause de réserve de propriété non publié. Par ordonnance du 13 novembre 2024, le juge-commissaire du tribunal de commerce de Rennes a : - Dit la requête recevable en la forme mais mal fondée, et l'a rejetée, - Débouté la société Hyundai Capital France de l'ensemble de ses autres demandes, - Dit que la présente ordonnance sera notifiée par lettre recommandée avec avis de réception à : - La société David-Goïc & Associés, prise en la personne de M. [Y], liquidateur, - M. [S], représentant légal de la société CLG Motors [Localité 3], - La société Hyundai Capital France, le requérant, - La société Legalis, Mme [U], représentant du requérant, - Dit que la présente ordonnance sera communiquée au contrôleur par lettre simple, - Dit que les frais de la présente ordonnance seront employés à la charge du requérant, - Fixe les dépens à la somme de 173,78 euros. Le 19 novembre 2024, la société Hyundai Capital France a formé opposition de l'ordonnance. Par jugement du 2 juin 2025, le tribunal de commerce de Rennes a : - Débouté la société David-Goïc & Associés, ès qualités de liquidateur de la société CLG, de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, - Donné droit à la revendication de la société Hyundai Capital France des véhicules suivants de marque Hyundai : - Autorisé leur restitution ou leur paiement suivant factures, - Autorisé le reversement par le liquidateur du prix des véhicules qui n'auraient pas été payés par les clients finaux à la société CLG à la date du jugement d'ouverture ouvrant la procédure, - Condamné la société David-Goïc & Associés, devenue la société Praxis, ès qualités de liquidateur de la société CLG aux dépens, - Liquidé les frais de greffe à la somme de 105,86 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du code de la procédure civile. La société Praxis, ès qualités, a interjeté appel le 16 juin 2025. Les dernières conclusions de la société Praxis, ès qualités, ont été déposées le 25 février 2026. Les dernières conclusions de la société Hyundai Capital France ont été déposées le 4 mars 2026. La société CLG n'a pas constitué avocat devant la cour. La déclaration d'appel a été notifiée le 6 octobre 2025. Les conclusions lui ont été notifiées le 2 mars 2026.

DISCUSSION : Sur la subrogation conventionnelle : La société Hyundai Capital France fait valoir qu'elle a été subrogée dans les droits et actions de la société Hyundai Motor France en sa qualité de tiers financeur. Elle en déduit qu'elle pouvait se prévaloir de la clause de réserve de propriété stipulée dans les conditions générales de vente de la société Hyundai Motor France. La société Praxis, ès qualités, conteste la subrogation conventionnelle et estime que la société CLG bénéficiait d'emprunts consentis par la société Hyundai Motor France. En conséquence, la société Hyundai Capital France aurait agi en qualité de prêteur et non de tiers payeur, auteur du paiement, de sorte qu'elle ne pouvait prétendre être subrogée dans les droits de la société Hyundai Motor France et bénéficier de la clause de réserve de propriété. L'article 1346-1 du code civil énonce : Article 1346-1 du code civil : La subrogation conventionnelle s'opère à l'initiative du créancier lorsque celui-ci, recevant son paiement d'une tierce personne, la subroge dans ses droits contre le débiteur. Cette subrogation doit être expresse. Elle doit être consentie en même temps que le paiement, à moins que, dans un acte antérieur, le subrogeant n'ait manifesté la volonté que son cocontractant lui soit subrogé lors du paiement. La concomitance de la subrogation et du paiement peut être prouvée par tous moyens. En l'espèce, l'article 1.2 du contrat de financement des ventes réseau prévoit expressément qu'il ' ne constitue pas une facilité de trésorerie, un prêt ou une ouverture de crédit . L'article 3.2 des conditions générales ajoute que la société CLG conservait ' le choix de ne pas bénéficier du dispositif de financement et de payer comptant ses véhicules et pièces détachées à la livraison . Il en résulte que les sociétés Hyundai Capital France et CLG ont expressément choisi d'écarter la qualification d'emprunt. L'article 3 du contrat de coopération financière stipule : Article 3. Subrogation de la SEFIA (désormais Hyundai Capital France) par Hyundai (désormais Hyundai Motor France) 3.1. La société Hyundai Capital France s'engage à payer les sommes résultant des dettes détenues par la société Hyundai Motor France à l'égard des Concessionnaires pour les Ventes, sous réserve des termes et conditions énoncés dans la clause 2. 3.2. La société Hyundai Capital France financera chaque facture émise par la société Hyundai Motor France, tant que le Concessionnaire respectera pleinement les termes et conditions du Contrat de concession et qu'il restera dans les limites du volume de ventes prédeterminé convenu entre la société Hyundai Capital France et la société Hyundai Motor France pour le Concessionnaire en question. 3.3 La société Hyundai Motor France s'engage à : 3.3.1 Subroger la société Hyundai Capital France dans les conditions prévues à l'article 1346-1 du Code civil, dans tous ses droits de créancier, y compris ses droits issus de la réserve de propriété, jusqu'au paiement intégral du prix prévu aux conditions générales de vente mentionnées sur les factures des Ventes ; et 3.3.2 exécuter et conserver un reçu de subrogation au profit de la société Hyundai Capital France qui accepte cette subrogation, au moment de chaque paiement effectué par la société Hyundai Capital France à la société Hyundai Motor France et fournir ce reçu de subogation à la première demande écrite de la société Hyundai Capital France ; et 3.3.3 ne pas transférer toute créance litigieuse résultant du non-respect par la société Hyundai Motor France de quelque obligation que ce soit à laquelle elle pourrait être tenue à l'égard des Concessionnaires dans le cadre du contrat de vente ou d'un litige technique ou de toute autre nature entre la société Hyundai Motor France et le Concessionnaire. Si une telle situation se produit et qu'elle n'est pas connue au moment du financement, la société Hyundai Capital France peut alors exercer tout recours contre la société Hyundai Motor France prévu par la loi et/ou les termes et conditions du contrat. 3.4. Cette subrogation en faveur de la société Hyundai Capital France entraîne de facto le transfert de tous les droits, actions, privilèges et titres attachés aux Créances, en particulier en ce qui concerne les droits réservés sur les Voitures vendues par la société Hyundai Motor France. Le financement de la société Hyundai Motor par la société Hyundai Capital était ainsi systématique et en tout état de cause ne dépendait pas d'une décision de la société CLG. La société Hyundai Capital ne peut par conséquent être qualifiée de prêteur, mais bien de tiers payeur, ayant pour fonction de procéder directement aux paiements. Si la société CLG pouvait, à son choix, recourir au financement de la société Hyundai Capital France, elle disposait de cette simple faculté. Elle ne pouvait pas intervenir dans l'opération de financement par la société Hyundai Capital France de la société Hyundai Motor. Il résulte des stipulations contractuelles que les sociétés Hyundai Capital France et Hyundai Motor France entendaient mettre en place un mécanisme de subrogation au bénéfice de la société Hyundai Capital France dès lors qu'elle procédait au règlement des factures. Par ailleurs, la société Hyundai Capital France produit aux débats les quittances subrogatives portant sur les véhicules suivants : Par conséquent, la subrogation était expressément prévue, les règlements ont été effectués par un tiers, en l'occurrence la société Hyundai Capital France, et les quittances subrogatives correspondantes ont été valablement établies. Dès lors, lorsque la société CLG a choisi de recourir aux financements de la société Hyundai Capital France, et que les conditions de la subrogation conventionnelle ont été remplies, il y a lieu de considérer que cette subrogation a été valablement réalisée. La société Praxis, ès qualités, fait également valoir que la facture n°3500418306 n'avait pas fait l'objet d'une quittance subrogative correspondante et que la quittance subrogative portant sur la facture n°3500437043 avait été signée le 4 mars 2024, soit postérieurement au paiement intervenu le 3 mars 2024. La société Hyundai Capital France soutient que le contrat de coopération financière prévoyait expressément les conditions dans lesquelles la subrogation devait s'opérer, de sorte qu'il existait un engagement exprès et antérieur manifestant sa volonté d'être subrogée dans les droits de la société Hyundai Motor France. Elle en déduit que la condition de concomitance est par conséquent remplie. Il y a d'abord lieu de relever que la société Hyundai Capital France produit aux débats la quittance subrogative relative à la facture n°3500418306. Ensuite, il résulte des articles 3.3.1 et 3.3.2, précités, du contrat de coopération financière, l'engagement de la société Hyundai Motor France à subroger la société Hyundai Capital France dans ses droits et actions de créancier. Partant, il résulte de cet acte antérieur la volonté non-équivoque des deux sociétés de procéder à une subrogation lors de la réalisation des paiements. Il y a lieu de confirmer le jugement de ce chef. Sur la revendication des véhicules : La société Praxis, ès qualités, fait valoir que les conditions de la revendication des véhicules ne sont pas réunies, en ce que la société Hyundai Capital France ne justifiait pas de l'existence en nature des biens revendiqués au moment de l'ouverture de la procédure. Les biens vendus faisant l'objet d'une clause de réserve de propriété peuvent être revendiqués s'ils existent en nature au moment de l'ouverture de la procédure. Article L.624-16 du code de commerce : Peuvent être revendiqués, à condition qu'ils se retrouvent en nature, les biens meubles remis à titre précaire au débiteur ou ceux transférés dans un patrimoine fiduciaire dont le débiteur conserve l'usage ou la jouissance en qualité de constituant.