Cour d'appel, pôle 5 - chambre 16, 21 mai 2026 — n° 25/14992

COUR D'APPEL DE PARIS N° RG 25/14992 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CL5NC Nature de l'acte de saisine : Déclaration d'appel valant inscription au rôle Date de l'acte de saisine : 29 Août 2025 Date de saisine : 12 Septembre 2025 Nature de l'affaire : Demande en indemnisation formée par le dirigeant pour révocation injustifiée Décision attaquée : jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Paris (chambre 1-8) le 03 Juillet 2025 (RG n° J202400052) Dans l'affaire opposant : - S.A.S. [1] ANCIENNEMENT SAS [2] - Société [3] Ayant pour avocat postulant : Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018 - N° du dossier 42851 Ayant pour avocats plaidants : Me Jacques BOUYSSOU et Me Marie-Hélène BARTOLI VALLET, de la SELARL ALERION AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, toque : K126 Demanderesses à l'incident et appelantes à - Monsieur [U] [J] - Madame [T] [Y] Ayant pour avocat postulant : Me Stéphane FERTIER de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : L0075 Ayant pour avocats plaidants : Me Marine LALLEMAND et Me Joy ARAMAN, du cabinet DLA PIPER FRANCE LLP, avocats au barreau de PARIS, toque : R235 Défendeurs à l'incident et intimées Jacques LE VAILLANT, magistrat en charge de la mise en état, Assisté de Najma EL FARISSI, greffière, rend la présente : ORDONNANCE SUR INCIDENT DEVANT LE MAGISTRAT CHARGÉ DE LA MISE EN ÉTAT (non numérotée , 6 pages) I. FAITS ET PROCÉDURE 1. Le conseiller de la mise en état a été désigné afin d'instruire l'appel d'un jugement prononcé par le tribunal des activités économiques de Paris (chambre 1-8) le 3 juillet 2025 dans un litige opposant M. [U] [J] et Mme [T] [Y] à la société par actions simplifiée [2], à présent dénommée [1]. 2. Le 18 octobre 2021, un contrat de cession de titres représentant 85 % du capital social de la société [2] a été conclu entre les actionnaires de la société [2], dont Mme [F] et M. [J], et la société de droit espagnol [4] Cette cession de titres est intervenue en contrepartie du paiement d'une somme de 76 500 000 euros, augmentée du ' Prix d'Exercice Total de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ([5]) et, le cas échéant, de deux compléments de prix (clause de earn out) d'une valeur totale éventuelle de 33 600 000 euros, déduction faite de toute ' Perte de Valeur telle que définie au contrat. 3. Les titres non cédés correspondant à 15% du capital social sont restés détenus par la société [6] dont M. [J] et Mme [Y] sont actionnaires. 4. Le transfert des titres est intervenu le 1er février 2022, date à laquelle les statuts de la société [2] ont été modifiés et plusieurs contrats ont été conclus pour organiser la gouvernance postérieure à l'acquisition, notamment un pacte d'associés incluant des promesses croisées d'achat et de vente portant sur la participation de 15% détenue par la société [6] et deux contrats de mandataire social prévoyant la nomination de M. [J] et de Mme [Y] en qualité de directeurs généraux d'[2], au côté d'un nouveau président. 5. Les relations se sont détériorées rapidement entre les parties, M. [J] et Mme [Y] soutenant être empêchés d'exercer leur mandat social de façon effective alors que la société [2] leur reprochait d'adopter un comportement déloyal et qu'il apparaissait, à la suite de la présentation du budget 2022, que les résultats pour l'année 2021 n'étaient pas conformes à ceux de l'année 2020 et aux prévisions contenus dans le Business Plan remis lors des négociations de la cession de titres. 6. Deux litiges sont alors survenus entre les parties, l'un portant sur la rupture des contrats de mandataire social et l'autre sur les conditions ayant conduit à la conclusion du contrat de cession de titres de la société [2]. 7.

III. MOTIFS DE LA DECISION A. Sur la demande de sursis à statuer i. Enoncé des moyens des parties 18. Les sociétés [1] et [7] font valoir que : - L'opportunité du sursis à statuer est apprécié de manière discrétionnaire par le juge dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice et il n'est pas nécessaire, pour qu'il soit ordonné, que les deux instances aient le même objet ou que les parties soient les mêmes. - Le sursis à statuer est au cas présent opportun car les conditions de départ prématuré de la société [2] de M. [J] et Mme [Y] sont étroitement liées au différend sur les conditions de la cession, de sorte que les instances sont indissociables puisqu'elles sont toutes deux la conséquence de la cession par les fondateurs de leur participation majoritaire dans le capital de la société [2] et qu'il en résulte un seul et même litige issu du dénouement d'une seule et même opération économique. - Il en est d'autant plus ainsi que le maintien des fondateurs au sein de la société [2] en qualité de directeurs généraux avait été une condition déterminante de l'acquisition des titres par la société [7]. - Les contrats (le contrat de cession, les contrats de mandataire social, les statuts ou encore le pacte d'associés) ont été négociés ensemble entre les parties et sont entrés en vigueur le même jour, le 1er février 2022 ; ils forment un même ensemble contractuel. - L'examen du différend en deux instances distinctes pourrait conduire au prononcé de deux décisions contradictoires reposant sur une analyse partielle du litige. - Le sursis à statuer est donc nécessaire afin de donner au litige une plus grande cohérence procédurale. - Compte tenu des délais fixés par le tribunal des activités économiques de Paris pour l'expertise judiciaire, il n'y a pas lieu de craindre un allongement déraisonnable de la présente procédure d'appel. 19. En réponse, Mme [Y] et M. [J] font valoir que : - Il n'existe aucun risque de contrariété de décisions puisque les instances n'opposent pas les mêmes parties et qu'elles portent sur des objets distincts qui requièrent que la cour d'appel de Paris, saisie de l'appel du jugement ayant statué sur les conditions de la rupture des contrats de mandataire social, et le tribunal des activités économiques de Paris, toujours saisi de l'action en responsabilité engagée par l'acquéreur des titres de la société [2] pour cause d'une réticence dolosive qui aurait été commise au moment de la conclusion de la cession de titres, se prononcent sur des faits et fondements juridiques dépourvus de liens entre eux et dont la temporalité est différente. - Les sociétés [1] et [7] ne démontrent pas en quoi l'examen du dol allégué pourrait influer sur l'appréciation du caractère vexatoire de la révocation de leur mandat social, le lien invoqué par ces dernières constituant une simple affirmation qui relève d'une présentation subjective des faits de l'espèce. - L'exigence de bonne administration de la justice requiert au contraire que les deux affaires soient jugées séparément en raison des évolutions procédurales et des délais prévisibles de l'action des société [10] fondées sur le dol. ii. Appréciation de la juridiction 20. En vertu des articles 377 et suivants du code de procédure civile, la décision de sursis suspend le cours de l'instance pour le temps ou jusqu'à la survenance de l'événement qu'elle détermine. Elle ne dessaisit pas le juge, la procédure se poursuivant à l'expiration du sursis, à l'initiative des parties ou à la diligence du juge, sauf la faculté d'ordonner, s'il y a lieu, un nouveau sursis. 21. Hors le cas où cette mesure est prévue par la loi, le juge apprécie de manière discrétionnaire l'opportunité du sursis à statuer, dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice. 22. En l'espèce, la cour est saisie de l'appel d'un jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Paris le 3 juillet 2025 portant sur les chefs du dispositif statuant sur l'action en indemnisation des suites de la rupture du mandat social de directeur général de la société [2] de Mme [F] et de M. [J], initiée par ces derniers à l'encontre de la société [2] à présent dénommée [1]. 23. A la suite de la disjonction d'instances prononcée dans ce jugement, le tribunal des activités économiques de Paris demeure saisi de l'action en responsabilité et indemnisation engagée par la société [10] [I] par acte du 25 mai 2023 à l'encontre de Mme [F], M. [J], la société [6] et le fonds [F] Initiatives, pour cause, à titre principal, de dol dans la conclusion du contrat de cession de titres de la société [2] du 18 octobre 2021. La société [2] est appelée à la cause par la société [7] afin que le jugement lui soit opposable. 24. Les deux instances n'opposent donc pas les mêmes parties, Mme [F] et M. [J] n'y intervenant pas en outre en la même qualité puisqu'ils agissent en tant qu'anciens directeurs généraux de la société [2] dans la première instance et sont assignés en tant que cédants des titres de la société [2] dans la seconde. 25. Si les deux actions en cause sont des actions en responsabilité, pour l'une de la société [2], à présent dénommée [1], et pour l'autre, notamment, de Mme [F] et de M. [J], elles ne procèdent pas du même fait générateur et n'ont pas le même objet. 26. Les faits allégués au soutien de chacune de ces actions ne sont pas de même nature et leur survenance n'est pas située par les parties dans la même période de temps. 27. Sans qu'il soit préjugé ici du caractère établi ou non de ces faits, il apparaît qu'ils sont susceptibles d'exister indépendamment les uns des autres, la preuve des uns n'étant pas de nature à justifier nécessairement l'existence et le mérite des autres. 28. Il est significatif à cet égard que, dans le cadre de la présente action relative à la rupture des contrats de mandataire social conclus entre la société [2], Mme [F] et M. [J], la société [2] impute l'initiative de la rupture de la relation contractuelle à ces derniers soutenant qu'ils ont démissionné de leur mandat social et contestant être l'auteur de la résiliation des contrats de mandataire social (paragraphes n° 79 à 103 des conclusions d'incident de sociétés [10] du 16 février 2026). 29. Il en résulte une autonomie des faits invoqués au soutien des deux actions puisque seuls sont en cause, dans la présente instance, les actions ou abstentions de Mme [F] et M. [J] dans l'exécution de leur mandat social de directeurs généraux de la société [2], prises objectivement et isolément. 30. L'intérêt d'une bonne administration de la justice n'exige donc pas qu'il soit sursis à statuer dans la présente procédure d'appel dans l'attente de l'issue de l'action en responsabilité engagée par la société [7] à l'encontre des cédants des titres de la société [2] actuellement pendante devant le tribunal des activités économiques de Pairs. 31. L'exception de sursis à statuer formée par les sociétés [10] sera donc rejetée. B. Sur les frais de l'incident 32. Les sociétés [1] et [7], parties perdantes au sens de l'article 696 du code de procédure civile, seront tenues, in solidum, de supporter la charge des dépens de l'incident. 33. Pour ce motif, elles seront condamnées in solidum à payer à Mme [F] et M. [J] la somme globale de 4 000 euros à titre d'indemnité de procédure afin de compenser les frais de justice qu'ils ont été contraints d'exposer. IV. DISPOSITIF

Par ces motifs, le conseiller de la mise en état : 1) Déboute la société par actions simplifiée [1] et la société de droit espagnol [4] de leur demande de sursis à statuer dans l'attente de la décision sur le fond à intervenir dans l'affaire pendante devant le tribunal des activités économiques de Paris, inscrite sous le numéro de répertoire général 2023030342 ; 2) Condamne in solidum la société par actions simplifiée [1] et la société de droit espagnol [4] aux dépens de l'incident ; 3) Condamne in solidum la société par actions simplifiée [1] et la société de droit espagnol [4] à payer la somme globale de quatre mille euros (4 000,00 euros) à Mme [T] [F] et M. [U] [J] en application de l'article 700 du code de procédure civile et rejette le surplus de leur demande ; 4) Déboute la société par actions simplifiée [1] et la société de droit espagnol [4] de leurs demandes formées au titre des dépens et de l'article 700 du code de procédure civile ; 5) Renvoie l'affaire et les parties à l'audience de mise en état du mardi 16 juin 2026 à 13h00 pour fixation d'un calendrier de clôture et de plaidoirie. Ordonnance rendue par M. Jacques LE VAILLANT, magistrat en charge de la mise en état assisté de Mme Najma EL FARISSI, greffière présente lors de la mise à disposition de l'ordonnance au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Paris, le 21 Mai 2026 La greffière, Le magistrat chargé de la mise en état, Copie au dossier Copie aux avocats