Cour d'appel, pôle 5 - chambre 8, 26 mai 2026 — n° 25/19769

Par ces motifs, la cour : Confirme l'ordonnance en toutes ses dispositions soumises à la cour ; Y ajoutant : Ordonne l'emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective ; Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile et déboute la SCI Emeo de sa demande de ce chef. Liselotte FENOUIL Greffière Constance LACHEZE, Conseillère Pour la présidente empêchée,

*** FAITS ET PROCÉDURE La cour est saisie de l'appel d'une ordonnance rendue le 17 novembre 2025 par le juge-commissaire près le tribunal judiciaire de Créteil autorisant la cession de gré à gré d'un ensemble immobilier situé [Adresse 7] à Besançon (25 000) dépendant de la liquidation judiciaire de M. [A] [Z] à la SCI Emeo. M. [Z] exerçait l'activité d'infirmier libéral. Par jugement du 21 octobre 2024, le tribunal judiciaire de Créteil, statuant sur déclaration de cessation de paiement du 19 mars 2024, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de M. [Z] et désigné la SELARL S21Y, prise en la personne de Me [P], en qualité de liquidateur judiciaire. Le liquidateur a entrepris la réalisation de l'actif de M. [Z] en procédant à la vente de ses biens immobiliers à savoir un local commercial, un local à usage d'habitation et deux places de stationnement situés au [Adresse 7], [Localité 7] [Adresse 8] [Localité 8]. Par ordonnance du 15 juillet 2025, le juge-commissaire, statuant sur requête la SELARL S21Y ès qualités, a fixé au 22 septembre 2025 l'audience au cours de laquelle seront ouverts les plis cachetés contenant les propositions d'acquisition des biens immobiliers dépendant de la liquidation judiciaire de M. [Z]. Trois offres, dont une hors délai, ont été remises au juge-commissaire qui a fixé un nouveau délai de dépôt des offres et renvoyé l'examen de celles-ci au 20 octobre 2025, date à laquelle trois nouvelles enveloppes ont été remises par la SELARL S21Y ès qualités. Les offres présentées sont les suivantes : Une offre de la SCI Emeo pour l'acquisition de la totalité des biens au prix de 75 000 euros payable le jour de la signature de l'acte authentique de vente, Une offre de M. [T] et de M. [N] pour l'acquisition de la totalité des biens à la somme de 81 000 euros, stipulant la caducité de l'offre au 31 octobre 2025, Une offre de la SCI [U] pour l'acquisition du studio et des deux places de parking pour un montant de 30 000 euros ; Une offre de Mme et M. [G] pour l'acquisition du local commercial et des deux places de parking pour un montant de 69 000 euros. Par ordonnance du 17 novembre 2025, le juge-commissaire près le tribunal judiciaire de Créteil a statué en ces termes : - Autorise la SELARL S21Y, ès qualités de liquidateur judiciaire de M. [Z], à procéder à la cession de gré à gré des biens et droits immobiliers ci-après désignés : Dans un ensemble mobilier situé à [Localité 8] au [Adresse 9], cadastré Section HW n°[Cadastre 1] Lieudit [Adresse 10] Surface 00 ha 01 a 97 ca, décrit comme suit : Lot n°1 : Au rez-de-chaussée, un local commercial ou professionnel et le cinq cent trente-sept millièmes (537/1000èmes) des parties communes générales, Lot n°2 : Au premier étage, un local à usage d'habitation, de commerce ou professionnel et la jouissance exclusive et particulière au droit de ce local et les cent vingt-deux millièmes (122/1000èmes) des parties communes générales, Lot n°9 : un parking et les cinq millièmes (5/1000) des parties communes générales, Lot n°10 : un parking et les cinq millièmes (5/1000) des parties communes générales ; - Autorise la SELARL S21Y, ès qualités de liquidateur judiciaire de M. [Z], à les céder à la SCI Emeo moyennant le prix principal de 75 000 euros ; - Dit que la SCI Emeo devra assumer l'ensemble des frais de formalité et coûts liés à la présente acquisition, notamment le frais d'acte de vente, de partage, de division (parcellaire, volumétrique ou copropriété le cas échéant), de géomètre, de procédure de purge et de radiation des inscriptions et d'établissement de tous diagnostics techniques ou certificats préalables à la vente ainsi que leur éventuel renouvellement ; - Dit que la SCI Emeo, si cela s'avère nécessaire, procédera aux formalités de purge des inscriptions existantes, et ce, à ses frais exclusifs ;

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la cession des biens immobiliers relevant de la liquidation judiciaire de M. [Z] Le juge-commissaire a retenu l'offre de la SCI Emeo au motif qu'elle était l'offre non caduque la mieux-disante, sans expliquer toutefois pourquoi il écartait les offres de la SCI [U] et de M. et Mme [G]. Moyens des parties La SELARL S21Y ès qualités, qui conclut à l'infirmation de l'ordonnance en ce qu'elle a autorisé la cession des biens immobiliers au profit de la SCI Emeo, fait valoir : - que l'offre combinée de la SCI [U] et de Mme et M. [G] est la mieux-disante dans l'intérêt des créanciers au vu de leur montant pour la somme totale de 99 000 euros et de leurs conditions de financement, sans condition suspensive ; - que, contrairement à ce qu'a retenu le juge-commissaire, l'offre de la SCI Emeo n'est pas la mieux-disante dès lors que cette dernière s'est engagée à l'acquisition des biens immobiliers pour un montant de 75 000 euros, soit une différence de 24 000 euros par rapport à l'offre combinée, qui re présente 18% de l'insuffisance d'actif ; - qu'en se contentant d'évoquer les offres de la SCI Emeo et de M. [T] et M. [N] le juge-commissaire n'a pas motivé sa décision quant au rejet de la combinaison des offres de Mme et M. [G] et de la SCI [U] ; - que, contrairement à ce que soutient la SCI Emeo, les offres combinées ne portent pas sur le même périmètre puisqu'une offre porte sur l'acquisition du studio et des deux places de parking et que l'autre offre porte sur le local commercial ; - qu'aux termes du cahier des charges, l'offre, pour être ferme et définitive, ne doit être assortie d'aucune condition suspensive, résolutoire ou autre de nature à faire obstacle à la réalisation de la cession ; que s'agissant de l'offre de la SCI [U], elle n'est assortie d'aucune condition, de sorte qu'elle est ferme et définitive ; - que, s'agissant de l'offre de Mme et M. [G], il est expressément indiqué que ces derniers « s'engagent à acheter, en cas d'acceptation de la présente offre, de façon ferme et irrévocable le bien situé [Adresse 9] » de sorte qu'elle est également ferme et définitive ; qu'en outre, l'offre définit précisément l'identité des acquéreurs, mentionne sa durée de validité, a été transmise au liquidateur dans les délais impartis et mentionne l'engagement des acquéreurs à faire leur affaire personnelle de la division du bien immobilier ; que, si l'offre n'indique pas en elle-même l'engagement de supporter en sus du prix les droits, honoraires et frais de rédaction d'acte, il s'agit d'une offre combinée avec celle de la SCI [U], laquelle mentionne expressément cet engagement, les deux offrants étant ainsi engagés de manière solidaire ; que les modalités de financement n'ont pas de conséquence quant à la réalisation de la cession dès lors que cette dernière a été stipulée sans condition suspensive ; que, par ailleurs, par attestation du 10 mars 2026, Mme et M. [G] ont réitéré leur volonté d'acquérir de manière ferme et définitive sans aucune réserve ni condition suspensive. La SCI Emeo réplique : - que les offres de la SCI [U] et de Mme et M. [G] sont irrecevables à défaut de respecter les conditions de validité des offres stipulées dans le cahier des charges à peine d'irrecevabilité ; - qu'en effet, le cahier des charges exige que l'offre contienne expressément la mention « offre ferme et définitive », écrite en toutes lettres mais que l'offre de la SCI [U] ne contient pas cette mention obligatoire ; - que l'offre des consorts [G] ne l'indique pas non plus mais mentionne « offre ferme et irrévocable » ; qu'en outre, Mme et M. [G] ont modifié leur offre suivant attestation du 10 mars 2026, de sorte que leur offre n'était pas définitive ; que le cahier des charges exige l'identification des acquéreurs ; or, l'offre de Mme et M. [G] n'indiquait pas les liens existants entre eux, ni s'ils se portaient acquéreurs solidaires ; que le cahier des charges exige que soient précisées les conditions de financement ; or, dans l'offre de Mme et M. [G], il est indiqué que « l'offre d'achat est constituée par Mr et Mme [G] qui sera financé par lui-même ou toute société lui appartenant » ; qu'elle ne comporte pas non plus de mention manuscrite ; que le fait que l'offre de Mme et M. [G] soit combinée avec l'offre de la SCI [U] n'exempte pas les acquéreurs de l'obligation de porter cette mention, d'autant plus, qu'à l'origine, les deux offres n'avaient pas été présentées de manière combinée ; qu'enfin, l'offre de Mme et M. [G] ne mentionne pas de durée de validité, ni l'engagement de supporter en sus du prix, les droits, honoraires et frais de rédaction d'acte ; - que Mme et M. [G] n'ont, à ce jour, plus de financement car l'offre de prêt consentie par la banque à M. [G] était valable 15 jours à compter de sa date d'émission, soit jusqu'au 31 octobre 2025 ; - que l'offre de la SCI Emeo, au-delà d'être la seule à répondre aux stipulations du cahier des charges, est la mieux disante dès lors qu'elle propose une somme de 75 000 euros, porte sur l'intégralité du lot et constitue la seule offre complète et sérieuse ; - qu'en effet, les offres de Mme et M. [G], prises individuellement sont partielles et inférieures à l'offre de la SCI Emeo et que leur combinaison est impossible du fait, d'une part, que les offres ne correspondent pas strictement au périmètre juridique du cahier des charges et portent sur des lots communs (les consorts [G] proposent d'acquérir le local commercial et les deux places de parking et la SCI [U] le studio et également les deux places de parking) ; que d'autre part, le caractère d'offre conjointe, globale et indissociable ne résulte que d'une attestation datant du 10 mars 2026, qui a été établie postérieurement à la date limite de dépôt fixée au 16 octobre 2025 et n'ont pu dès lors être présentées comme combinées à l'audience du 20 octobre 2025 ; qu'il n'existe par ailleurs aucun plan de financement commun ni aucune garantie commune ; - qu'en tout état de cause, la prétendue offre combinée n'a jamais été matérialisée par un écrit commun déposé avant le 16 octobre 2025, date limite de dépôt des offres ni avant l'ordonnance du juge-commissaire, puisqu'elle résulte d'une attestation du 10 mars 2026, qui a été déposée la veille de la clôture de la procédure d'appel, de sorte qu'elle doit être écartée car tardive. Réponse de la cour Selon l'article L. 642-18, alinéa 3, du code de commerce, le juge-commissaire peut, si la consistance des biens, leur emplacement ou les offres reçues sont de nature à permettre une cession amiable dans de meilleures conditions, ordonner la vente par adjudication amiable sur la mise à prix qu'il fixe ou autoriser la vente de gré à gré de biens immeubles aux prix et conditions qu'il détermine. (') En l'espèce, le juge-commissaire a été saisi, aux fins d'autoriser une vente de gré à gré des biens immobiliers appartenant à M. [Z], de quatre offres dont il est prétendu que deux d'entre elles se combinent formant une alternative à l'offre retenue de la SCI Emeo d'un montant de 75 000 euros, étant précisé que l'offre de M. [T] et de M. [N] était devenue caduque au jour de son examen. Il convient dès lors d'examiner le respect du cahier des charges et le caractère mieux-disant des offres de la SCI [U] et de M. et Mme [G], ces dernières présentant l'avantage, à les supposer recevables et combinables, d'être les mieux-disantes à raison d'un montant total de 99 000 euros contre 75 000 euros pour l'offre de la SCI Emeo. Le cahier des charges prévoit que la recevabilité des offres est subordonnée, notamment, au respect des conditions suivantes : « - proposition d'achat assortie de la mention « offre ferme et définitive », - engagement de supporter en sus du prix les droits, honoraires et frais de rédaction d'actes,