Tribunal judiciaire, chambre 1, 16 juin 2026 — n° 26/00947
Synthèse de la décision
Question juridique
La clause de remboursement des impôts fonciers dans un bail commercial est-elle valable ?
Principe retenu
Le tribunal a rappelé que les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire, sauf disposition contraire. Il a également statué sur la validité de la clause de remboursement des impôts fonciers dans le bail commercial, en la maintenant en vigueur.
Faits clés
- Bail commercial signé le 1er mai 2014 pour une durée de neuf ans
- Clause n°10 du bail prévoyant le remboursement des impôts fonciers par le preneur
- Constatation de fuites dans la toiture par un commissaire de justice en mai 2021
- Commandement de payer les taxes foncières 2021, 2022 et 2023 signifié à la SAS [S]
- Décès de Monsieur [E] [L] le 1er octobre 2024
Exposé du litige
EXPOSE DU LITIGE
Monsieur [E] [L] et madame [P] [L] ont donné à bail commercial, le 1er mai 2014, à la SAS [S], un local commercial situé [Adresse 4] à [Localité 2], pour une durée de neuf ans, moyennant un loyer annuel HT de 7 800 €.
Le bail prévoyait notamment, en sa clause n°10, le remboursement chaque année par le preneur au bailleur des impôts fonciers.
Le bail a ensuite été renouvelé par tacite reconduction, à compter du 1er mai 2023.
Le 25 mai 2021, un commissaire de justice s’est rendu sur les lieux et a constaté que la toiture présentait des fuites. Une procédure judiciaire a alors été initiée devant le juge des référés du Mans au sujet des travaux de toiture à envisager.
Monsieur [E] [L] est décédé le 1er octobre 2024, laissant pour héritière madame [H] [L].
Le 16 avril 2025, madame [P] [L] et madame [H] [L] ont signifié à la SAS [S] un commandement de payer les taxes foncières 2021, 2022 et 2023, pour un montant de 6 252,75 €, outre 163,85 € pour le coût de l’acte, tout en visant la clause résolutoire du bail.
Aussi, par actes des 12 et 14 mai 2025, la SAS [S] a fait citer madame [P] [L] et madame [H] [L] devant le juge des référés du Mans auquel elle a demandé, notamment, de lui accorder un échelonnement de la dette sur une durée de 24 mois.
Par ordonnance du 17 octobre 2025, le juge des référés du Mans a ordonné la réouverture des débats pour permettre à la SAS [S] de répondre aux dernières conclusions des défenderesses.
À l'audience du 9 janvier 2026, la SAS [S] a demandé au juge des référés de :
À titre principal :
- Réputer non écrite la clause 10 « Impôts et Charges divers » du bail signé entre les parties le 1er mai 2014 ;
- Condamner les consorts [L] à rembourser à la société [S] la somme de 6 181,59 €, compte arrêté au 2 décembre 2025, correspondant aux sommes versées sur le fondement de cette clause pour les taxes foncières, sauf à parfaire ;
- Si le juge des référés considérait qu’il n’y a pas lieu à référé sur cette demande, renvoyer l'étude de cette question à une autre audience pour qu’il soit statué au fond, au sens de l'article 837 du code de procédure civile ;
À titre subsidiaire, en cas de condamnation au paiement des taxes foncières :
- Octroyer à la société [S] un échelonnement de sa dette éventuelle sur une durée de 24 mois, pour lui permettre le paiement de la somme ;
- Dire que les sommes correspondantes aux échéances reportées porteront intérêt au taux légal ;
- Dire que les paiements s'imputeront d'abord sur le capital ;
En tout état de cause :
- Débouter les défenderesses de leur demande plus ample ou contraire ;
- Condamner les défenderesses aux entiers dépens et au paiement de la somme de 1 200 € TTC au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Mesdames [H] [L] et [P] [L] demandaient alors au juge des référés de :
- Sur la demande principale visant à voir juger non écrite la clause du bail commercial prévoyant le paiement des impositions notamment foncières, juger le juge des référés incompétent pour statuer en l’absence d’urgence et à raison de l’existence d’une contestation sérieuse ;
- Subsidiairement, débouter la SAS [S] des demandes à ce titre ;
- Juger la SAS [S] irrecevable et en tout cas mal fondée en sa demande de remboursement par les consorts [L] de l’ensemble des taxes foncières payées antérieurement ;
- Juger la SAS [S] mal fondée en ses demandes de délais, et en conséquence l’en débouter ;
- Débouter la SAS [S] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
- Reconventionnellement, condamner la SAS [S] à payer aux consorts [L] la somme de 1 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.
Par décision du 27 février 2026, le juge des référés a rejeté la demande tendant à voir réputée non-écrite la clause 10 stipulée au bail du 1er mai 2014, a également rejeté la demande tendant au remboursement de la somme de 6 181,59 € formulée par la SAS [S].
Motivations de la décision
MOTIFS
Préalablement, il sera relevé que si le juge des référés semble avoir statué dans son dispositif sur la demande de voir réputée non écrite la clause litigieuse et sur la demande tendant au remboursement de la somme de 6 181,59 € formulée par la SAS [S], pour autant, cette décision du 27 février 2026 n’a autorité de chose jugée que jusqu’à la présente décision. Il y a donc lieu de statuer à nouveau sur ces demandes.
Sur la demande de voir réputée non écrite la clause litigieuse :
Selon l’article L145-15 du code de commerce, sont réputés non écrits, quelle qu'en soit la forme, les clauses, stipulations et arrangements qui ont pour effet de faire échec au droit de renouvellement institué par le présent chapitre ou aux dispositions des articles (...) L. 145-37 à L. 145-41.
L’article L145-40-2 du même code prévoit que tout contrat de location comporte un inventaire précis et limitatif des catégories de charges, impôts, taxes et redevances liés à ce bail, comportant l'indication de leur répartition entre le bailleur et le locataire. Cet inventaire donne lieu à un état récapitulatif annuel adressé par le bailleur au locataire dans un délai fixé par voie réglementaire. En cours de bail, le bailleur informe le locataire des charges, impôts, taxes et redevances nouveaux.
Lors de la conclusion du contrat de location, puis tous les trois ans, le bailleur communique à chaque locataire :
1° Un état prévisionnel des travaux qu'il envisage de réaliser dans les trois années suivantes, assorti d'un budget prévisionnel ;
2° Un état récapitulatif des travaux qu'il a réalisés dans les trois années précédentes, précisant leur coût.
Dans un ensemble immobilier comportant plusieurs locataires, le contrat de location précise la répartition des charges ou du coût des travaux entre les différents locataires occupant cet ensemble. Cette répartition est fonction de la surface exploitée. Le montant des impôts, taxes et redevances pouvant être imputés au locataire correspond strictement au local occupé par chaque locataire et à la quote-part des parties communes nécessaires à l'exploitation de la chose louée. En cours de bail, le bailleur est tenu d'informer les locataires de tout élément susceptible de modifier la répartition des charges entre locataires.
Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités d'application du présent article. Il précise les charges, les impôts, taxes et redevances qui, en raison de leur nature, ne peuvent être imputés au locataire et les modalités d'information des preneurs.
Cet article, tel qu’il résulte de la loi du 18 juin 2014, est applicable aux contrats de bail conclus ou renouvelés à compter du premier jour du troisième mois suivant la promulgation de ladite loi.
L’article R145-35 précise que ne peuvent être imputées au locataire (…) les impôts notamment la contribution économique territoriale, taxes et redevances dont le redevable légal est le bailleur ou le propriétaire du local ou de l’immeuble. Toutefois peuvent être imputées au locataire la taxe foncière ainsi que les impôts, taxes et redevances liés à l’usage du local ou de l’immeuble ou à un service dont le locataire bénéficie directement ou indirectement.
L’aeticle R145-36 ajoute que l’état récapitulatif annuel mentionné au premier alinéa de l'article L. 145-40-2, qui inclut la liquidation et la régularisation des comptes de charges, est communiqué au locataire au plus tard le 30 septembre de l'année suivant celle au titre de laquelle il est établi ou, pour les immeubles en copropriété, dans le délai de trois mois à compter de la reddition des charges de copropriété sur l'exercice annuel. Le bailleur communique au locataire, à sa demande, tout document justifiant le montant des charges, impôts, taxes et redevances imputés à celui-ci.
En l’espèce, le bail commercial a été conclu entre les consorts [L] et la société [S] le 1er mai 2014, soit antérieurement à la loi du 18 juin 2014. Cependant, cette loi doit s’appliquer également aux baux renouvelés depuis son entrée en vigueur en septembre 2014, de sorte que depuis son renouvellement tacite le 1er mai 2023, les dispositions de la loi du 18 juin 2014 s’appliquent également au bail litigieux.
Ce bail prévoyait, en sa clause numéro 10 intitulée “impôts et charges divers” que “Le preneur acquittera exactement leur contribution mobilière, leur contribution des patentes, et d’une façon générale tous les impôts, contributions et taxes lui incombant et dont le bailleur pourrait être responsable à un titre quelconque. Il devra en justifier au bailleur à toute réquisition. Il remboursera chaque année au bailleur les impôts fonciers, et s’il y a lieu la taxe de voirie, la taxe d’enlèvement des ordures ménagères, la taxe de déversement à l’égout et la taxe de balayage, et plus généralement toutes les contributions et taxes actuelles et futures que les propriétaires sont et seront légalement fondés à récupérer sur les locataires. Il paiera sa consommation d’eau et d’électricité ainsi que les abonnements aux compteurs et taxes afférents à la consommation et abonnement au téléphone”.
Ainsi, selon les articles L145-40-2 et R145-35 du code de commerce, il est autorisé que les taxes foncières soient mises à la charge du preneur au bail commercial.
La société [S] ne détaillant pas dans son argumentation en quoi cette clause ferait échec aux dispositions de l’article L145-40-2 du code de commerce, ni quelle serait l’irrégularité d’ordre public qui devrait être sanctionnée, pas davantage qu’elle n’évoque aucune forme de préjudice, il n’y aura pas lieu de faire droit à sa demande de réputer non écrite ladite clause.
La société [S] sera déboutée de sa demande de déclarer non écrite la clause numéro 10 du bail commercial litigieux.
Sur les sommes dues au titre des taxes foncières :
Les parties débattent du montant dû par la société locataire au titre de la taxe foncière.
Le bail prévoyait la location à la société [S] d’une surface de 220 m² située [Adresse 8] à [Localité 2]. Il est constant que les locaux loués par le bailleur à cette adresse l’ont été à deux entités différentes mais que l’occupation des lieux par la société [S], notamment la surface louée, n’a quant à elle pas été modifiée depuis l’origine, bien qu’une nouvelle numérotation et une adresse plus précise ait été attribuée aux locataires en 2019.
Il est justifié que le local médical occupe une surface de 75 m², et que le local commercial occupe une surface de 235 m², de sorte que le magasin de la société [S] occupe la plus grande partie de la surface en location (les ¾). Dès lors, la somme due au titre de la taxe foncière doit, conformément aux textes précités, être déterminée en proportion de la surface occupée.
Il est établi au vu des plans, photographies et extraits cadastraux versés que le magasin de la société [S] est bien situé au [Adresse 6]. En effet, le bâtiment litigieux appartenant aux consorts [L] est situé dans l’angle entre l’[Adresse 9] [Localité 3] et l’[Adresse 8] de la commune, sur la parcelle AD [Cadastre 1]. Ce bâtiment est divisé en deux parties distinctes, et les entrées sont toutes deux situées [Adresse 10], l’une au numéro [Adresse 11], la voisine au numéro [Adresse 12]. La société [S] est un magasin de chasse et pêche qui occupe une forme de hangar sans ouverture alors que le cabinet médical présente plusieurs fenêtres et se trouve donc situé côté [Adresse 8].
Il est donc démontré que l’administration fiscale a inversé les numéros de [Adresse 13] lors de la réclamation des taxes, avant de corriger récemment cette erreur.
Dans ce contexte, les sommes réclamées au titre des taxes foncières à la société [S] mais inexactement indiquées par l’administration comme se situant au numéro [Adresse 11] au lieu du numéro [Adresse 12], sont les suivantes : pour 2021 : 2 527 €, pour 2022 : 2 842 €, pour 2023 : 2 969 €, pour 2024 : 3 099 € et pour 2025 : 3 244 €.
Dispositif
PAR CES MOTIFS
Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par décision contradictoire, susceptible d’appel :
DEBOUTE la SAS [S] de sa demande de réputer non écrite la clause numéro 10 du bail commercial signé le 1er mai 2014 ;
CONSTATE qu’il reste dû, au 3 décembre 2025 par la SAS [S] à Mme [H] [L] et Mme [P] [L] un solde au titre de la taxe foncière réclamée sur la période 2021 à 2025 ;
ACCORDE à la SAS [S] un moratoire de deux années à compter de la signification de la présente décision pour solder sa dette auprès de Mme [H] [L] et Mme [P] [L], date à laquelle cette somme deviendra à nouveau exigible dans son intégralité ;
DEBOUTE les parties de leurs autres demandes ;
N° RG 26/00947 - N° Portalis DB2N-W-B7K-I2UO
CONDAMNE la SAS [S] à verser à Mme [H] [L] et Mme [P] [L] une somme de 1 500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;
CONDAMNE la société [S] aux dépens ;
RAPPELLE que la décision est de droit exécutoire par provision.
La greffière La Présidente
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une clause de remboursement des impôts fonciers ?
C'est une disposition dans un bail commercial qui oblige le preneur à rembourser au bailleur les impôts fonciers liés au bien loué.
Comment fonctionne un moratoire dans le cadre d'un bail commercial ?
Un moratoire permet de suspendre temporairement le paiement d'une dette, ici accordé pour le remboursement des taxes foncières sur une durée de deux ans.
Quels sont les droits des bailleurs en cas de non-paiement des impôts fonciers ?
Les bailleurs peuvent exiger le remboursement des impôts fonciers par le preneur et, en cas de non-paiement, invoquer la clause résolutoire pour résilier le bail.
Quelles sont les conséquences d'une clause résolutoire non respectée ?
Si la clause résolutoire est invoquée et que le preneur ne respecte pas ses obligations, le bailleur peut demander la résiliation du bail et l'expulsion du preneur.
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