Tribunal judiciaire, 9ème chambre 3ème section, 18 juin 2026 — n° 23/10503

EXPOSÉ DU LITIGE Monsieur [J] [Q] a été salarié de la société [M], ci-après dénommée « [M] » de 1999 à 2016 en tant que directeur des études et de la communication financière. Entre 2004 et 2007, ce dernier a participé avec plusieurs autres managers de [M] à un programme d’investissement dénommé « Solfur » lui permettant in fine d’acquérir des actions [M] à des conditions préférentielles et de réaliser une plus-value initiale de 4.343.571 euros. En raison de la crise financière de 2008 et de la baisse subite du cours de l’action [M], Monsieur [Q] a dû céder ses actions [M] et a subi une perte sur investissement. Le montage de l’opération d’investissement Solfur a été remis en cause par l’administration fiscale et Monsieur [Q] a fait l’objet de poursuites pénales. Par jugement du 20 avril 2022 devenu définitif, le tribunal correctionnel de Paris a condamné Monsieur [Q] du chef de fraude fiscale au titre de sa participation à l’opération Solfur. Le 26 janvier 2023, la cour d’appel confirme le jugement du conseil des prud’hommes sur son incompétence et renvoie Monsieur [Q] devant le tribunal judiciaire de Paris. Monsieur [Q] sollicite la condamnation de la société [M] à l’indemniser de son préjudice pour les « opérations capitalistiques » auxquelles il a participé, à hauteur de : (i) 324.497 euros au titre des frais financiers payés à [S] [B] dans l’affaire dite « Solfur » ; (ii) 2.857.260 euros correspondant à la perte sur investissement subie lors de la cession de ses actions [M] en octobre 2008 ; et (iii) 300.000 euros en réparation de son préjudice moral. Par conclusions en date du 04 février 2026, Monsieur [Q] demande au tribunal de : DECLARER Monsieur [Q] recevable et bien fondé en ses demandes ; CONDAMNER [M] à payer à Monsieur [Q] à titre de dommages et intérêts pour la réparation du préjudice financier inhérent à la moins-value subie lors de la cession de ses titres [M] intervenue le 23 octobre 2008, correspondant à la somme de 2 857 260 €, par comparaison avec une date de sortie au 20 août 2007, CONDAMNER [M] à payer 324 497 € à Monsieur [Q] au titre de dommages et intérêts pour la réparation du préjudice financier inhérent aux frais financiers engendrés par le débouclage de « SOLFUR » /« Réorganisation de CDA » payés à [S] [B] ; CONDAMNER [M] à payer à Monsieur [Q] la somme de 300 000 € à titre de dommages et intérêts pour les réparations des divers préjudices moraux résultant du nouveau programme de rémunération des cadres imposé à Monsieur [Q] par son employeur ; CONDAMNER [M] à payer à Monsieur [Q] les intérêts sur ces sommes à compter du 18 octobre 2011, date de saisine du Conseil de Prud’hommes de [Localité 1] ; REJETER toutes les demandes, fins et conclusions de [M] ; CONDAMNER [M] à payer à Monsieur [Q] la somme de 50 000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC et ainsi qu’aux entiers dépens ; ASSORTIR les condamnations des intérêts au taux légal et PRONONCER la capitalisation des intérêts en application des dispositions de l’article 1343-2 du Code civil (ancien article 1154) ; DEBOUTER [M] de l’ensemble de ses demandes, en principal intérêts et frais. Monsieur [Q] soutient que la société [M] est à l’origine de l’opération SOLFUR qui lui a été imposée, qu’elle a présenté le schéma juridique et fiscal, établi le calendrier des opérations, mandaté la banque [S] [B]. Il expose que la société [M] est seule responsable de l’information financière défaillante liée à la montée au capital de [Localité 4], qu’ayant la qualité d’initié, il n’a pu vendre ses titres [M] au moment opportun. Monsieur [Q] explique qu’il pensait sortir dès la fin du « lock out » mais les choses ne se sont pas passées comme prévu, en raison de l’information déficiente de [M] constatée dès le mois d’août 2007 ; il ne pouvait donc vendre ses actions [M] sauf à commettre un délit d’initié. Lorsqu’il a pu vendre ses actions, il a été dans l’obligation de céder ses titres le 23 octobre 2008 au prix moyen de 33,01 euros alo…

SUR CE : I. Sur l’intérêt légitime à agir de Monsieur [Q] : Aux termes de l’article 31 du code de procédure civile, l’action en justice est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention. L’action en justice est donc subordonnée à la démonstration d’un intérêt à agir, qui s’apprécie au moment de l’introduction de la demande en justice. Au cas présent, Monsieur [Q] excipe d’un intérêt légitime dans la mesure où il a vendu « à perte » ses actions [M] en octobre 2008 du fait du montage « SOLFUR ». En conséquence, le moyen sera rejeté. II. Sur le principe de l’autorité de la chose jugée au pénal sur le civil : Il est rappelé que l’autorité de la chose jugée au pénal s’impose au juge civil relativement aux faits constatés qui constituent le soutien nécessaire de la condamnation pénale. Cependant, aux termes de l’article 1355 du code civile, il faut que la chose jugée soit la même, que la demande soit fondée sur la même cause et qu’elle soit entre les mêmes parties et formées par elle et contre elle en la même qualité. Au cas présent, les parties aux instances pénales et administratives n’étaient pas les mêmes puisque [M] n’a pas été renvoyée devant le tribunal correctionnel et que Monsieur [Q] avait l’administration fiscale pour seul adversaire devant la justice administrative. Il y a dès lors aucune autorité de la chose jugée en la matière. Par ailleurs, il est rappelé que les arrêts de règlements n’existent pas en France et qu’il ne peut être invoqué un moyen d’irrecevabilité au titre de décisions définitives rendues dans une autre affaire. En conséquence, ce moyen sera rejeté. III. Sur la faute commise par la société [M] à l’occasion du montage de l’opération : Aux termes de l’article 1240 du code civil : « Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». L’article 1241 du code civil prévoit : « Chacun est responsable du dommage qu'il a causé non seulement par son fait, mais encore par sa négligence ou par son imprudence ». Par décision en date du 13 décembre 2010, la commission des sanctions de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a infligé à [M] et à Monsieur [V] une sanction pécuniaire d’un million et demi d’euros chacun pour défaut d’information du marché sur la préparation de la montée de [M] au capital de [Localité 5]. L’enquête et les sanctions diligentées par l’AMF ont mentionné un contournement déloyal des règles de communication au marché à l’encontre de [M] et de Monsieur [V]. L’AMF a retenu à leur charge une « fraude à la loi ». Plus précisément, dans sa décision, l’AMF reproche à [M] et Monsieur [V] de ne pas avoir porté à la connaissance du public « au plus tard le 20 août 2007 et en tout état de cause avant d’être soumise à l’obligation de déclaration de franchissement à la hausse du seuil des 5% », l’information privilégiée ayant constitué en la mise en place d’une opération financière permettant à [M] de prendre une participation substantielle dans le capital de la société [Localité 5]. Ainsi, la responsabilité de [M] et de ses représentants légaux a été retenue. Concernant la latitude qu’avaient les managers titulaires d’actions [M] de les vendre et plus particulièrement concernant Monsieur [Q], il convient de relever les éléments suivants : Le 22 octobre 2004, le conseil d’administration de la société [M] INVESTISSEMENTa examiné les conclusions du comité de nomination et de rémunération sur ses travaux concernant la mise en place d’une formule d’intéressement des managers de[M] ; Le 03 décembre 2004, un communiqué de presse de [M] indiquait que le conseil d’administration de [M] [O] avait décidé, le 22 octobre, de donner au management la faculté d’acquérir une option d’achat des actions de [M] PARTICIPATIONS ; Le schéma générique de « Réorganisation de CDA » a été présenté aux managers de [M] par Monsieur [Z] à l’occasion d’un séminaire en date du 24 janvier 2007, dans un document dans lequel a été évoqué la création d’une nouvelle société et le recours à l’emprunt par tous les managers ; [M] et la banque [S] [B] ont rédigé un document financier commun: le document de mars 2007 intitulé « Réflexions sur les conséquences individuelles du projet SOLFUR – Présentation managers » présentait le schéma générique et ses aspects financiers précisant notamment « l’apport des titres CDA à une société et l’emprunt extérieur pour la reprise des titres [M] et LEGRAND semble la piste optimale » ; [M] a négocié directement les contrats de découverts des associés de CDA auprès de [S] [B] : la banque [S] [B] prenait connaissance du document « CDA – Réorganisation » puis a fait des propositions pour le financement de cette réorganisation. Ces propositions de financement concernaient le montant du crédit accordé à chaque manager, la commission de montage, la capitalisation des intérêts, la maturité de ce crédit et les garanties à apporter. Ces propositions, acceptées par [M] en janvier 2007, sont celles du contrat de découvert de Monsieur [Q] ; De nombreux courriels ont été échangés entre [M], [S] [B] et le cabinet Debevoise & Plimpton, entre novembre 2006 et janvier 2007 ; ils démontrent que [M]participait activement à la préparation des contrats signés par certains managers, dont Monsieur [Q], avec la banque [S] [B]. Dans une note du 03 novembre 2009, [M] précisait « prendre en charge à partir de cette année le coût des prestations d’assistance juridique, fiscale et comptable encouru par les membres du Comité Opérationnel de Coordination présents depuis plus de deux ans dans la Société ». Le 07 juin 2007, Monsieur [Q] a ainsi acheté 34 141 actions [M] à la banque [S] [B] avec un découvert bancaire consenti par cette banque dans le cadre de l’opération SOLFUR ; Monsieur [Q] pensait sortir dès la fin du « lock out »; cependant,en raison de l’information déficiente de [M] constatée dès le mois d’août 2007 pour laquelle la société a été condamnée par l’AMF, qu’il ne pouvait plus vendre ses actions [M] sauf à commettre un délit d’initié ; En effet, il ressort de la note de [M] en date du 25 juillet 2007 sur la prévention du délit d’initié : « le fait de détenir une Information Privilégiée ou d’être en période de fenêtre négative empêche d’acheter ou de vendre des titres [M] » ; Malgré la levée de la période de restriction par le Directoire le 12 novembre 2007, Monsieur [Q] a estimé qu’il restait initié. La note du 16 juin 2008 remise à Monsieur [V] l’a conforté dans cette analyse: il y est précisé « la dette [Localité 5] est sous-estimée ou la trésorerie [M] est surestimée ». Le 10 octobre 2008, [S] [B] adressait à Monsieur [Q] un courriel lui rappelant que le taux de couverture consolidée requis était de 130% et qu’il était descendu à 115 % avec la chute de [M]. Il manquait 738 000 € de garantie. Il fallait soit qu’il apporte ces sommes d’un compte extérieur, soit qu’il liquide ses actifs. Monsieur [Q] était dans l’impossibilité d’apporter 738 000 € en garantie. Afin de répondre à l’appel de marge de [S] [B], il a vendu toutes les actions [M] acquises ; Conformément aux règles internes de déontologie de juillet 2007, Monsieur [Q] a donc passé son ordre de vente après en avoir informé préalablement le déontologue dans un échange de mails du 23 octobre 2008 : « Je t’informe que contraint et forcé, je vends la totalité de mes titres [M], 34 141 titres,résultant de l’opération “intéressement des cadres” ce matin. Je te prie de m’accuser réception, le plus rapidement possible, de ce mail » ; le déontologue lui a donné ainsi son accord : « Je t’accuse réception de ton mail. Tu peux vendre tes titres puisque tu es en période autorisée et relèves d’une situation de surendettement.

PAR CES MOTIFS : Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire mis à disposition au greffe, et en premier ressort, JUGE recevable Monsieur [J] [Q] en ses demandes ; CONDAMNE la société [M] à payer à Monsieur [J] [Q] la somme de 2 857 260 € au titre du préjudice financier subi ; CONDAMNE la société [M] aux dépens ; CONDAMNE la société [M] à payer à Monsieur [J] [Q] la somme de 20 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ; REJETTE les autres demandes de Monsieur [J] [Q] ; DÉBOUTE la société [M] de l’ensemble de ses demandes. Fait et jugé à [Localité 1] le 18 Juin 2026 La Greffière La Présidente