Cour d'appel, 2ème chambre, 25 juin 2026 — n° 25/01260

25 juin 2026 Other

Synthèse de la décision

Question juridique

Une convention de prestations de services conclue entre une SARL et une société liée par un dirigeant commun est-elle nulle faute d'approbation par l'assemblée générale, et la restitution des sommes versées peut-elle être ordonnée ?

Principe retenu

Les conventions réglementées au sens de l'article L.223-19 du code de commerce, conclues entre une SARL et une société dont l'un des dirigeants est également dirigeant de la première, doivent être approuvées par l'assemblée générale. À défaut, elles sont nulles et les parties doivent être remises en l'état antérieur, sauf si la convention a été exécutée et que la prestation a été réellement fournie, auquel cas la restitution n'est pas due.

Faits clés

Conventions de prestations de services conclues le 31 décembre 2004 entre PC Leader Caraïbes et Gestcom
M. [W] était gérant de PC Leader Caraïbes et associé/gérant de Gestcom
Les conventions n'ont pas été soumises à l'approbation de l'assemblée générale de PC Leader Caraïbes
Gestcom a fourni des prestations de gestion administrative et financière pendant plusieurs années
PC Leader Caraïbes a cessé de payer les commissions en janvier 2025 et a demandé le remboursement des sommes versées

Articles cités

article L.223-19 du code de commerce article 906-5 du code de procédure civile article 450 alinéa 2 du code de procédure civile article 696 du code de procédure civile article 700 du code de procédure civile

Sommaire de la décision

2ème Chambre - 25/06/2026 - n° 25/01260

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'une convention réglementée dans une SARL ?

Une convention réglementée est un contrat conclu entre une SARL et l'un de ses dirigeants ou associés, ou avec une société liée. Elle doit être approuvée par l'assemblée générale, sous peine de nullité.

Que se passe-t-il si une convention réglementée n'est pas approuvée ?

La convention est nulle, mais la restitution des sommes versées n'est pas automatique si les prestations ont été réellement fournies. Le juge peut ordonner le paiement d'une provision pour les services rendus.

Puis-je demander le remboursement des sommes versées en vertu d'une convention non approuvée ?

Oui, vous pouvez demander la nullité et la restitution, mais si le prestataire a effectivement fourni les services, le juge peut refuser le remboursement et vous condamner à payer une indemnité.

Mon associé a signé un contrat avec une société qu'il dirige sans l'accord des autres associés, que faire ?

Vous pouvez saisir le tribunal pour faire annuler la convention pour défaut d'approbation. Toutefois, si les prestations ont été exécutées, vous pourriez être tenu de les payer.

La nullité d'une convention réglementée entraîne-t-elle automatiquement la restitution des sommes ?

Non, la nullité n'entraîne pas automatiquement la restitution. Le juge apprécie si les prestations ont été réellement fournies et peut ordonner le paiement d'une provision.

Quels sont les recours en cas de défaut d'approbation d'une convention réglementée ?

Vous pouvez agir en nullité de la convention et demander la restitution des sommes. En parallèle, vous pouvez refuser de payer les sommes restantes, mais vous risquez une condamnation à titre de provision.

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