Cour d'appel, pôle 4 - chambre 13, 16 juin 2026 — n° 22/13890

16 juin 2026 Other

Synthèse de la décision

Question juridique

L'avocat rédacteur d'une promesse de cession de fonds de commerce engage-t-il sa responsabilité contractuelle envers le cédant pour défaut d'information sur les risques liés à la location-gérance et au droit de préférence du bailleur, et le cédant peut-il obtenir réparation d'un préjudice moral ?

Principe retenu

La responsabilité contractuelle de l'avocat rédacteur d'acte est engagée s'il manque à son devoir de conseil et d'information. En l'espèce, l'avocat a commis une faute en ne conseillant pas à la société cédante de régulariser la situation de location-gérance non autorisée avant la cession, ce qui a compromis la réalisation de la vente. Cependant, la société cédante, personne morale, ne justifie pas d'un préjudice moral distinct du préjudice matériel, de sorte que sa demande indemnitaire est rejetée.

Faits clés

La société cédante exploitait un fonds de commerce de cordonnerie en location-gérance dans un local commercial.
Le bail commercial interdisait la location-gérance sans autorisation du bailleur.
L'avocat a rédigé une promesse de cession de fonds de commerce sans informer le cédant des risques liés à la location-gérance non autorisée.
Le bailleur a menacé de résilier le bail en raison de la location-gérance non autorisée.
La cession n'a pas abouti et le cédant a perdu la chance de céder son fonds ou d'obtenir une indemnité d'éviction.

Articles cités

article 699 du code de procédure civile article 700 du code de procédure civile

Sommaire de la décision

Pôle 4 - Chambre 13 - 16/06/2026 - n° 22/13890

Questions fréquentes

Qu'est-ce que le devoir de conseil de l'avocat dans le cadre d'une cession de fonds de commerce ?

L'avocat doit informer son client de tous les risques juridiques liés à l'opération, notamment ceux découlant du bail commercial, comme l'interdiction de location-gérance ou le droit de préférence du bailleur. En l'espèce, l'avocat n'a pas conseillé la régularisation de la location-gérance non autorisée, ce qui constitue une faute.

Une société peut-elle obtenir des dommages et intérêts pour préjudice moral de la part de son avocat ?

Non, en principe, une personne morale ne subit pas de préjudice moral distinct de son préjudice matériel, sauf si elle démontre une atteinte à son image ou sa réputation. Dans cette affaire, la société n'a pas prouvé un tel préjudice, sa demande a été rejetée.

Qu'est-ce que la perte de chance dans le cadre d'une cession de fonds de commerce ?

La perte de chance est la disparition d'une éventualité favorable. Ici, la société cédante a perdu la chance de céder son fonds ou d'obtenir une indemnité d'éviction en raison de la faute de l'avocat. Cependant, la cour n'a pas accordé d'indemnité car le préjudice invoqué était moral et non matériel.

Quels sont les risques d'une location-gérance non autorisée dans un bail commercial ?

Le bailleur peut demander la résiliation judiciaire du bail et refuser la cession du fonds. Dans cette affaire, le bailleur a menacé de résilier le bail, ce qui a compromis la cession. L'avocat aurait dû conseiller de régulariser la situation avant la vente.

Comment prouver la faute d'un avocat rédacteur d'acte ?

Il faut démontrer que l'avocat n'a pas respecté son obligation de conseil et d'information, par exemple en ne signalant pas une clause du bail ou un risque juridique. En l'espèce, la faute a été retenue car l'avocat n'a pas informé le cédant des conséquences de la location-gérance non autorisée.

Quelle est la différence entre préjudice moral et préjudice matériel pour une société ?

Le préjudice matériel est un dommage économique (perte financière, perte de chance), tandis que le préjudice moral est une atteinte à l'honneur, à la réputation ou aux sentiments. Une société ne peut réclamer un préjudice moral que si elle prouve une atteinte à son image, ce qui n'a pas été le cas ici.

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