Cour d'appel, chambre commerciale 3-2, 7 juillet 2026 — n° 26/00541
Synthèse de la décision
Question juridique
La transmission universelle de patrimoine à une société étrangère peut-elle être annulée et une liquidation judiciaire ouverte à l'encontre de la société absorbée en cessation des paiements ?
Principe retenu
La transmission universelle de patrimoine (TUP) peut être annulée lorsqu'elle est frauduleuse ou réalisée en période suspecte. L'état de cessation des paiements est caractérisé par l'impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible. Le redressement est manifestement impossible lorsque la société ne dispose d'aucun actif et n'a pas de perspective de continuation.
Faits clés
- Dissolution sans liquidation de la société Euro Sûreté Protection le 6 mai 2025 avec TUP à sa société mère bulgare
- Radiation du RCS le 15 juin 2025
- Saisine du tribunal par le procureur de la République le 5 novembre 2025
- Cessation des paiements fixée au 20 juillet 2024
- Absence d'actif disponible et de fonds de commerce
Articles cités
article 40 du code de procédure pénale
article 906-5 du code de procédure civile
article 450 du code de procédure civile
Sommaire de la décision
Chambre commerciale 3-2 - 07/07/2026 - n° 26/00541
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une transmission universelle de patrimoine (TUP) ?
La TUP est une opération par laquelle une société dissoute sans liquidation transmet l'intégralité de son patrimoine à son associé unique, qui devient alors tenu des dettes de la société absorbée.
Dans quels cas une TUP peut-elle être annulée ?
Une TUP peut être annulée si elle est frauduleuse ou réalisée en période suspecte, c'est-à-dire après la cessation des paiements de la société absorbée, comme dans cette affaire où la TUP a été effectuée alors que la société était déjà en cessation des paiements.
Qu'est-ce que la cessation des paiements ?
La cessation des paiements est l'état d'une société qui ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Dans cette affaire, la société ne disposait d'aucun actif disponible et avait des dettes impayées.
Le ministère public peut-il demander l'ouverture d'une liquidation judiciaire ?
Oui, le ministère public peut saisir le tribunal pour demander l'ouverture d'une procédure collective, notamment en cas de fraude ou d'absence de déclaration de cessation des paiements par le dirigeant.
Quels sont les effets de l'annulation d'une TUP ?
L'annulation de la TUP a pour effet de remettre les choses dans l'état antérieur : la société absorbée est considérée comme n'ayant jamais été dissoute, et son patrimoine est reconstitué pour permettre l'ouverture d'une procédure collective.
Qu'est-ce que le redressement manifestement impossible ?
Le redressement est manifestement impossible lorsque la société ne dispose d'aucun actif, n'a pas de fonds de commerce, et ne présente aucun plan d'affaires ou prévisionnel comptable permettant d'envisager une continuation de l'activité.
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