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Cour d'appel, pôle 5 - chambre 9, 8 juillet 2026 — n° 26/05776

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Synthèse de la décision

Question juridique

La cessation d'activité de l'entrepreneur individuel justifie-t-elle la réunion de son patrimoine professionnel et personnel dans le cadre d'une liquidation judiciaire ?

Principe retenu

Lorsque le passif est exclusivement professionnel, la liquidation judiciaire de l'entrepreneur individuel est cantonnée à son seul patrimoine professionnel, sauf s'il a cessé toute activité professionnelle indépendante, auquel cas les deux patrimoines sont réunis (article L. 526-22 alinéa 9 du code de commerce).

Faits clés

  • L'entreprise individuelle [U] a été constituée le 11 février 2008 par M. [H] [U].
  • L'activité était le marketing digital dans le dépannage à domicile via une plateforme en ligne.
  • M. [U] a déclaré la cessation des paiements le 26 février 2026 avec un passif de 876 200 euros et un actif disponible de 810 euros.
  • Lors de l'audience du 9 mars 2026, M. [U] a indiqué ne plus exercer d'activité.
  • M. [U] conteste avoir cessé son activité et invoque un transfert vers une EURL.

Articles cités

article L. 526-22 alinéa 8 du code de commerce article L. 526-22 alinéa 9 du code de commerce article 700 du code de procédure civile articles R. 663-19 et A. 663-19 du code de commerce article 450 du code de procédure civile

Dispositif

PAR CES MOTIFS La cour, Confirme le jugement en ses dispositions frappées d'appel ; Y ajoutant, Dit que les dépens d'appel seront passés en frais privilégiés de procédure collective. Le greffier, Le président

Exposé du litige

Faits et procédure L'entreprise individuelle [U] a été constituée le 11 février 2008 par M. [H] [U]. Elle était active dans le secteur du marketing digital dans le dépannage à domicile (plomberie, serrurerie, électricité, interventions techniques d'urgence), son activité consistant à mettre à la disposition de particuliers une plateforme en ligne permettant la prise de rendez-vous avec différents corps de métier actifs dans le secteur du dépannage. Par déclaration de cessation des paiements du 26 février 2026 de l'entreprise [U], qui cumulait des dettes professionnelles exigibles à hauteur de la somme de totale de 876 200 euros et ne disposait d'un actif disponible professionnel qu'à hauteur de la somme de 810 euros, M. [U] a sollicité auprès du tribunal de commerce de Meaux l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de son patrimoine professionnel uniquement, indiquant ne pas avoir cessé son activité. Par jugement du 9 mars 2026, le tribunal de commerce de Meaux a notamment constaté l'état de cessation des paiements de M. [H] [E] [U], ouvert une procédure de liquidation judiciaire à son égard, fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 26 janvier 2026, dit qu'au vu de la cessation de toute activité professionnelle, en application de l'article L. 526-22 alinéa 8 du code de commerce, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis, et désigné en qualité de liquidateur la SCP Angel-Denis-[F]-Duval, mission conduite par Maître [F]. Par déclaration au greffe du 20 mars 2026, M. [H] [U] a interjeté appel de ce jugement. *** Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 18 juin 2026, M. [H] [U] demande à la cour de : - Le déclarer recevable et bien-fondé en son appel, - Rejeter les demandes, fins et conclusions de la SCP Angel-Denis-[F]-Duval, ès qualités ; Y faisant droit, - Juger que l'entreprise individuelle [U] n'avait pas cessé son activité à la date du jugement dont appel ; En conséquence, - Infirmer le jugement dont appel en ce qu'il a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à son égard ; Et statuant à nouveau : - Prononcer l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard uniquement de son patrimoine professionnel ; - Placer les dépens en frais de procédure. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 4 juin 2026, la SCP Angel-Denis-[F]-Duval, ès qualités de liquidateur judiciaire, demande à la cour de : - Confirmer le jugement rendu le 9 mars 2026 par le tribunal de commerce de Meaux ; A titre subsidiaire, si la cour entend infirmer le jugement déféré, - Condamner M. [U] à lui payer la somme de 2 821,50 euros au titre de l'émolument prévu par l'article A. 663-18 du code de commerce. Le ministère public a visé le dossier le 27 mai 2026. *** La clôture de l'instruction a été prononcée le 2 juillet 2026.

Motivations de la décision

MOTIFS DE LA DECISION Sur la liquidation judiciaire ouverte à l'égard du patrimoine professionnel et personnel de M. [U] Moyens des parties : M. [U] soutient, au visa de l'article L. 526-22 du code de commerce, qu'il a, compte tenu de la stricte séparation entre ses patrimoines professionnel et personnel et du caractère uniquement professionnel de ses dettes, sollicité l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de son patrimoine professionnel uniquement, alors que le tribunal a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de ses patrimoines professionnel et personnel, jugeant ceux-ci réunis, au motif qu'il aurait cessé son activité professionnelle ; que pourtant, l'entreprise [U] n'avait pas cessé son activité à la date de l'audience et qu'elle justifie d'ailleurs d'une activité sur 2025 et d'une continuité d'exploitation sur le 1er trimestre 2026, ainsi qu'il résulte notamment de sa dernière facture postérieure à cette audience. Il en déduit que le tribunal s'est fondé sur des faits erronés. Il conteste par ailleurs tout transfert d'activité vers l'EURL La Maison du Clic, qui constituerait un acte distinct, ne pouvant emporter ni apport des actifs de l'entreprise individuelle, ni substitution de débiteur, ni cessation de l'exploitation de l'individuelle. La SCP Angel-Denis-[F]-Duval, ès qualités de liquidateur judiciaire, réplique que M. [U] a, depuis 2025, transféré son activité vers l'EURL La Maison du Clic, l'émission d'une facture postérieure à la liquidation alors même que l'activité est liquidée n'étant pas crédible ; que cette émission de facture est illégale car dès le prononcé du jugement de liquidation l'activité doit cesser, ce qui conduit à considérer que cette facture est éditée artificiellement pour les besoins de l'argumentation ; que M. [U] aurait dû formé un appel nullité aux fins de contester les termes repris dans ce jugement s'il estimait que le jugement avait par erreur retenu que l'entreprise [U] n'avait plus d'activité ; qu'au contraire, il a constitué une société avec un objet social identique, démontrant ainsi que l'activité en entreprise individuelle avait cessé pour permettre une activité dans le cadre d'une société commerciale. Réponse de la cour : En application de l'article L. 526-22 du code de commerce, L'entrepreneur individuel est une personne physique qui exerce en son nom propre une ou plusieurs activités professionnelles indépendantes. Les biens, droits, obligations et sûretés dont il est titulaire et qui sont utiles à son activité ou à ses activités professionnelles indépendantes constituent le patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel. Sous réserve du livre VI du présent code, ce patrimoine ne peut être scindé. Les éléments du patrimoine de l'entrepreneur individuel non compris dans le patrimoine professionnel constituent son patrimoine personnel. La distinction des patrimoines personnel et professionnel de l'entrepreneur individuel ne l'autorise pas à se porter caution en garantie d'une dette dont il est débiteur principal. Par dérogation aux articles 2284 et 2285 du code civil et sans préjudice des dispositions légales relatives à l'insaisissabilité de certains biens, notamment la section 1 du présent chapitre et l'article L. 526-7 du présent code, l'entrepreneur individuel n'est tenu de remplir son engagement à l'égard de ses créanciers dont les droits sont nés à l'occasion de son exercice professionnel que sur son seul patrimoine professionnel, sauf sûretés conventionnelles ou renonciation dans les conditions prévues à l'article L. 526-25. Les dettes dont l'entrepreneur individuel est redevable envers les organismes de recouvrement des cotisations et contributions sociales sont nées à l'occasion de son exercice professionnel. Seul le patrimoine personnel de l'entrepreneur individuel constitue le gage général des créanciers dont les droits ne sont pas nés à l'occasion de son exercice professionnel. Toutefois, si le patrimoine personnel est insuffisant, le droit de gage général des créanciers peut s'exercer sur le patrimoine professionnel, dans la limite du montant du bénéfice réalisé lors du dernier exercice clos. En outre, les sûretés réelles consenties par l'entrepreneur individuel avant le commencement de son activité ou de ses activités professionnelles indépendantes conservent leur effet, quelle que soit leur assiette. La charge de la preuve incombe à l'entrepreneur individuel pour toute contestation de mesures d'exécution forcée ou de mesures conservatoires qu'il élève concernant l'inclusion ou non de certains éléments d'actif dans le périmètre du droit de gage général du créancier. Sans préjudice de l'article L. 121-2 du code des procédures civiles d'exécution, la responsabilité du créancier saisissant peut être recherchée pour abus de saisie lorsqu'il a procédé à une mesure d'exécution forcée ou à une mesure conservatoire sur un élément d'actif ne faisant manifestement pas partie de son gage général. Dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis. Il en est de même en cas de décès de l'entrepreneur individuel, sous réserve des articles L. 631-3 et L. 640-3 du présent code. ['] L'article L. 526-22 du code de commerce institue de plein droit un dualisme patrimonial pour l'entrepreneur individuel, en distinguant un patrimoine professionnel, composé des biens, droits, obligations et sûretés utiles à l'activité, et un patrimoine personnel, qui regroupe le reste des éléments patrimoniaux, chacun constituant le gage d'une catégorie déterminée de créanciers. Il résulte en outre de l'article L. 681-1 du même code que Sous réserve des règles propres au rétablissement professionnel, le tribunal, saisi d'une telle demande, apprécie à la fois : 1° Si les conditions d'ouverture d'une procédure prévue aux titres II à IV du présent livre sont réunies, en fonction de la situation du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel ; 2° Si les conditions prévues à l'article L. 711-1 du code de la consommation sont réunies, en fonction de l'actif du patrimoine personnel et de l'ensemble des dettes exigibles ou à échoir dont le recouvrement peut être poursuivi sur cet actif. Enfin, l'article L. 681-2 du code précité dispose que Si les conditions prévues aux 1° et 2° de l'article L. 681-1 sont réunies à la date du jugement d'ouverture, les dispositions des titres II à IV du présent livre qui intéressent les biens, droits ou obligations du débiteur entrepreneur individuel sont comprises, sauf dispositions contraires, comme visant à la fois les éléments du patrimoine professionnel et ceux du patrimoine personnel. En l'espèce, il ressort des pièces versées par M. [U] que, bien qu'il ait déclaré, aux termes de sa déclaration de cessation des paiements du 20 février 206, qu'il n'avait pas cessé son activité professionnelle indépendante, les premiers juges ont ' au jour de l'audience du 9 mars 2026 ' mentionné Attendu que le débiteur indique ne plus exercer d'activité. Par conséquent, dès lors que l'appelant ne rapporte pas la preuve que cette déclaration le jour de l'audience était erronée, en versant les minutes de l'audience, il y a lieu de considérer que M. [U] avait cessé son activité, et ce sans qu'il y ait lieu d'examiner le moyen tiré du transfert éventuel d'activité vers l'EURL La Maison du Clic. Il s'ensuit que les dispositions de l'alinéa 9 de l'article L. 526-22 du code de commerce doivent s'appliquer. Ainsi, lorsque le passif est exclusivement professionnel, la liquidation est cantonnée au seul patrimoine professionnel du débiteur, sauf si l'entrepreneur individuel a cessé toute activité professionnelle indépendante, auquel cas le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis.

Questions fréquentes

Qu'est-ce que la réunion des patrimoines en liquidation judiciaire ?
La réunion des patrimoines signifie que les biens personnels et professionnels de l'entrepreneur individuel sont confondus et peuvent être saisis par les créanciers. Cela intervient lorsque l'entrepreneur a cessé toute activité professionnelle.
Comment prouver que je n'ai pas cessé mon activité pour éviter la réunion des patrimoines ?
Vous devez apporter des preuves concrètes de la poursuite de votre activité, comme des factures, des contrats en cours, ou des témoignages. En l'espèce, M. [U] n'a pas prouvé que sa déclaration d'arrêt d'activité à l'audience était erronée.
Que se passe-t-il si je déclare avoir cessé mon activité à l'audience ?
Si vous déclarez avoir cessé votre activité, le tribunal peut ordonner la réunion de vos patrimoines personnel et professionnel, comme dans cette affaire où M. [U] a indiqué ne plus exercer d'activité.
Puis-je transférer mon activité à une société pour éviter la réunion des patrimoines ?
Le transfert d'activité à une société (comme une EURL) peut être pris en compte, mais vous devez en apporter la preuve. En l'espèce, la cour n'a pas examiné ce moyen car la cessation d'activité était établie.
Quels recours contre un jugement de liquidation judiciaire avec réunion des patrimoines ?
Vous pouvez faire appel du jugement dans un délai de 10 jours à compter de sa notification. En appel, vous devez démontrer que vous n'avez pas cessé votre activité pour contester la réunion des patrimoines.
L'entrepreneur individuel peut-il protéger son patrimoine personnel en liquidation ?
Oui, tant que l'activité n'a pas cessé, la liquidation est cantonnée au patrimoine professionnel. La protection cesse en cas de cessation d'activité, comme dans cette affaire.
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