Cour d'appel, 1ère chambre, 8 juillet 2026 — n° 25/01345

En conséquence, La République française mande et ordonne à tous commissaires de justice sur ce requis de mettre ladite décision à exécution. Aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main. A tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi, la présente décision a été signée à la minute par le président et le greffier.

************* La SAS une Saison aux Abeilles ayant une activité d'apiculture, avait pour associés M. [T] [X], titulaire de 51% du capital, et par ailleurs dirigeant de la société, et M. [G] [L], titulaire de 49 % du capital social. Une mésentente a éclaté entre les deux associé et M. [X] a alors proposé à M. [L] de lui racheter ses parts, ce que celui-ci a refusé. L'assemblée générale du 28 août 2023 a abouti à l'exclusion de M. [L] sans accord sur le prix de rachat de ses actions, alors qu'il avait refusé la fixation de leur valeur à la somme de 24 500 euros et la désignation d'un expert. La société a par suite saisi le tribunal de commerce, lequel a désigné un expert chargé de la fixation du prix de rachat des actions, lequel a été valorisé à hauteur de 18 700 euros. Un projet de cession a été établi, auquel M. [L] n'a cependant pas donné suite. Par exploit du 17 juillet 2024, la société une Saison aux Abeilles ainsi que M. [M] ont fait assigner M. [L] devant le tribunal de commerce de Vesoul aux fins, essentiellement, de faire ordonner le rachat forcé des actions de M. [L] lequel contestait en retour la validité de son exclusion. Par jugement rendu le 18 juillet 2025, le tribunal de commerce a : - dit recevables et bien fondées les demandes de la SAS une Saison aux Abeilles ; - ordonné le rachat forcé, à la date de délivrance de l'assignation le 17 juillet 2024, des 49 actions détenues par M. [G] [L] au profit de M. [T] [M], au prix de 18 700 euros ; - donné mandat à la société une Saison aux Abeilles et à son président de signer les documents suivants : * l'ordre de mouvement constatant le transfert des 49 actions de M. [G] [L] au profit de M. [T] [M] ; * le formulaire CERFA 2759 de cession des droits sociaux pour la cession de M. [G] [L] à M. [T] [M] moyennant un prix de 18 700 euros ; - ordonné la transcription à la date de délivrance de l'assignation de la cession des 49 actions dans les livres de la SAS une Saison aux Abeilles ; - donné mandat à la SAS une Saison aux Abeilles et à son président de procéder à toutes les formalités relatives à cette cession ; - condamné M. [G] [L] à payer à la SAS une Saison aux Abeilles la somme de 3 600 euros au titre des frais avancés par elle pour couvrir les frais d'expertise ; - condamné M. [G] [L] à payer à SAS une Saison aux Abeilles et à M. [T] [X] la somme de 1 500 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné M. [G] [L] aux entiers dépens, y compris les frais de greffe liquidés en tête du présent. Pour statuer ainsi, le tribunal a retenu : - que M. [L] avait été mis au courant des griefs formulés à son encontre préalablement à son exclusion ; - que l'exclusion de M. [L] et l'obligation de rachat de ses actions avait été légitimement et majoritairement votée ; - que le délai statutaire de rachat de 60 jours suivant l'exclusion avait été respecté alors que son cours avait été suspendu ; - que la cession forcée devait être réalisée le plus rapidement possible. Par déclaration du 20 août 2025, M. [L] a relevé appel de l'entier jugement. Par conclusions transmises le 15 novembre 2025, l'appelant demande à la cour : - d'infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions ; Statuant à nouveau, - de juger que la décision d'exclusion de l'associé M. [G] [L] de la SAS une Saison aux Abeilles résultant du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 août 2023 est nulle et de nul effet ; - de débouter la SAS une Saison aux Abeilles et M. [T] [M] de l'ensemble de leurs demandes ; - de condamner in solidum la SAS une Saison aux Abeilles et M. [T] [X] à lui payer la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; - de condamner in solidum la SAS une Saison aux Abeilles et M. [T] [M] à supporter les entiers dépens de première instance et d'appel. Par conclusions transmises le 9 décembre 2025, la société une Saison aux Abeilles et M. [X] demandent à la cour :

Sur ce, la cour, Sur la validité de l'exclusion de M. [L] M. [L] rappelle généralement et sans en tirer de conséquences que l'exclusion d'un associé doit avoir un motif objectif prévu dans les statuts et résulter d'une procédure contradictoire par laquelle l'associé a la possibilité de se défendre. Il précise que selon les statuts, si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans les 60 jours de la décision d'exclusion, la décision d'exclusion est nulle et de nul effet. Il fait observer que la décision d'exclusion date du 28 août 2023 et que la cession des actions n'est pas intervenue avant le 27 octobre 2023, alors qu'aucune décision de justice n'est intervenue pour suspendre ce délai et qu'on ne peut solliciter une suspension d'un délai déjà écoulé. Il relève que la décision du 15 décembre 2023 nommant un expert ne contient aucune mention de la suspension du délai de 60 jours dans son dispositif. Les intimés rappellent que la procédure d'exclusion était respectueuse des statuts. Ils rappellent que le délai de 60 jours pour procéder au rachat avait été suspendu par les différentes instances. Les intimés précisent que le fait que le jugement de 2023 désignant un expert ne mentionne pas expressément la suspension ou l'interruption du délai dans le dispositif est sans incidence, l'effet interruptif de la saisine d'une juridiction s'appliquant de facto, sans qu'il soit nécessaire pour la juridiction de le rappeler. Les intimés soulignent que M. [L], qui a tout mis en 'uvre pour faire durer le plus longtemps possible cette procédure, et multiplier les frais pour la société, est donc particulièrement mal fondé à se plaindre désormais de la longueur de la procédure et de l'absence de rachat de ses actions plus en amont. La cour observe que, le 24 février 2023, une proposition d'achat à hauteur de 16 368,45 euros a été faite à M. [L]. Cette proposition a été refusée. Se fondant sur l'expertise du cabinet Cerfrance, le prix de 24 500 euros a alors été proposé à M. [L] qui, en juin 2023, a fait une contreproposition à hauteur de 250 000 euros. Selon l'article 15 des statuts de la société, les actions de l'associé exclu doivent être cédées dans les 60 jours de la décision d'exclusion, sous peine que la décision d'exclusion soit nulle et de nul effet, le prix de cession étant déterminé d'un commun accord ou à défaut à dire d'expert. Une assemblée générale extraordinaire s'est tenue le 28 août 2023, à laquelle les deux associés ont été convoqués et ont participé. Un formulaire de vote par correspondance a été envoyé à M. [L] et ce dernier l'a retourné, complété et signé. L'ordre du jour de cette assemblée était l'exclusion de M. [L], la détermination du sort de ses actions, la fixation de leur prix et la désignation d'un expert chargé de l'évaluer. Selon procès-verbal de cette assemblée, les motifs de son exclusion ont été exposés à M. [L] en même temps que la convocation du 18 juillet 2023. Ces motifs auraient également été communiqués par mail du 19 juillet 2023. M. [L] n'a formé aucune observation alors qu'il avait été régulièrement convoqué et a participé à l'assemblée générale. Ces points ne sont au demeurant pas contestés. L'exclusion de M. [L] été prononcée pour mésentente durable entre les associés depuis aôut 2022, défaut d'affectio societatis, exercice d'une activité concurrente en violation des statuts. Ces points ne sont pas plus contestés par M. [L]. L'assemblée a désigné un expert pour déterminer le prix de cession, en la personne du cabinet SOFIGEC, et, devant le refus de M. [L], a décidé de saisir le tribunal de commerce, le président, savoir M. [X], ayant été autorisé à remplir toutes formalités utiles consécutives à ces résolutions. Le 6 septembre 2023, soit dans les 60 jours suivants la décision d'exclusion, la société a fait assigner M. [L] pour voir désigner un expert aux fins d'évaluer le prix de ses 49 actions. Les parties, y compris M. [L], s'accordaient pour une suspension du délai de 60 jours, en tout état de cause interrompu par la demande en justice. Par jugement du 15 décembre 2023, Mme [U] du cabinet SOFIGEC a été désignée et a établi son rapport le 14 juin 2024, évaluant les actions de M. [L] à la somme de 18 700 euros. En application des articles 2241 et 2239 du code civil, le délai de 60 jours été interrompu par l'assignation et a recommencé à courir lors du dépôt du rapport. Le fait que le jugement du tribunal de commerce n'ait pas expressément précisé son effet interruptif est indifférent à cet égard, dès lors que cet effet est attaché au jugement lui-même. Un ordre de mouvement pour la cession des actions et un formulaire de cession nécessitant la signature de M. [L] ont été établis et communiqués à celui-ci le 27 juin 2023. M. [L] n'allègue ni ne démontre avoir procédé à la régularisation de la cession. C'est la seule inertie de M. [L] qui a empêché la réalisation de la cession, ce qui ne saurait être reproché à M. [X] ou à la société une Saison aux Abeilles. Il est dans ces conditions dûment justifié de la réalisation de toutes les démarches utiles dans le délai de 60 jours imparti par les statuts, compte tenu des causes d'interruption et de suspension relevées. Par conséquent, le jugement sera confirmé en toutes ses dispositions. M. [L] sera condamné aux dépens d'appel, ainsi qu'à payer à chacun des intimés la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. Par ces motifs Statuant contradictoirement, après débats en audience publique, Confirme en toutes des dispositions le jugement rendu le 18 juillet 2025 par le tribunal de commerce de Vesoul ; Y ajoutant : Condamne M. [G] [L] aux dépens d'appel ; Déboute M. [G] [L] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne M. [G] [L] à payer à la SAS une Saison aux Abeilles la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne M. [G] [L] à payer à M. [T] [M] la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. Le greffier, Le président,