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Cour d'appel, 1ère chambre, 16 juillet 2026 — n° 24/02602

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Synthèse de la décision

Question juridique

Un dirigeant de société peut-il être déclaré solidairement responsable des dettes fiscales de sa société en raison de manquements répétés aux obligations fiscales ?

Principe retenu

En application de l'article L. 267 du livre des procédures fiscales, le dirigeant d'une société peut être déclaré solidairement responsable du paiement des impositions et pénalités dues par la société lorsqu'il est établi que des manquements graves et répétés aux obligations fiscales ont rendu impossible le recouvrement des créances fiscales.

Faits clés

  • La SASU Khéops Construction, dirigée par M. [Z], n'a plus rempli ses obligations fiscales à compter de février 2021.
  • L'administration fiscale a adressé plusieurs mises en demeure entre avril 2021 et octobre 2022, restées sans effet.
  • Une saisie administrative à tiers détenteur a été notifiée le 14 décembre 2022 pour un montant de 51 346,37 €.
  • Le comptable public a été autorisé à engager une action sur le fondement de l'article L. 267 du LPF.
  • M. [Z] était le dirigeant de droit de la société pendant la période des manquements.

Articles cités

article L. 267 du livre des procédures fiscales article 700 du code de procédure civile

Exposé du litige

EXPOSÉ DU LITIGE La SASU Khéops construction, dirigée par M.[K] [Z], a été constituée le 10 mai 2019 pour exercer une activité de travaux de maçonnerie générale et de gros oeuvre de bâtiment. À compter de février 2021, la SASU Khéops Construction n'a plus rempli ses obligations fiscales. D'avril 2021 à octobre 2022, l'administration fiscale a adressé plusieurs mises en demeure à la SASU Khéops Construction, sans succès. Le 14 décembre 2022, une saisie administrative à tiers détenteur a été notifiée à la SASU Khéops Construction, pour un montant total de 51 346,37 €. Le 22 septembre 2023, le directeur départemental des finances publiques a autorisé le comptable des finances publiques chargé du pôle de recouvrement spécialisé (PRS) de [Localité 4] à engager une action en justice sur le fondement de l'article L 257 du livre des procédures fiscales à l'encontre de M. [Z]. Par ordonnance du 7 novembre 2023, le président du tribunal judiciaire de Pau a autorisé M. le comptable des finances publiques à faire assigner M. [Z] à jour fixe. Par acte du 15 novembre 2023, M. le comptable des finances publiques a fait assigner M. [Z] à jour fixe devant le tribunal judiciaire de Pau aux fins de le voir déclarer solidairement responsable avec la société Khéops Construction de la somme de 56 406,37 € au titre de sa gérance de droit durant la période pendant laquelle les manquements répétés aux obligations fiscales de sa société ont été constatés et de le voir en conséquence condamner au paiement de cette somme. Par jugement réputé contradictoire du 26 mars 2024, le tribunal judiciaire de Pau a : - déclaré M. [Z] solidairement responsable avec la SASU Khéops Construction de la somme de 56 406,37 €, - condamné par conséquent M. [Z] à payer au comptable des finances publiques chargé du pôle de recouvrement spécialisé de [Localité 4] la somme de 56 406,37 €, - condamné M. [Z] à payer au comptable des finances publiques la somme de 1 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi que les dépens, - débouté les parties de leurs autres demandes, - dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de droit. Pour motiver sa décision, le tribunal a retenu : - que l'administration fiscale démontre que M. [Z] a la qualité de président de la SASU Khéops Construction et que cette dernière n'a pas rempli ses obligations fiscales, s'agissant de déclarations de TVA impayées, de prélèvements à la source de l'impôt sur le revenu impayés, de l'impôt sur les sociétés et de la cotisation foncière des entreprises impayés, - qu'il résulte de ces éléments que l'inobservation grave et répétée par la SASU Khéops Construction de ses obligations fiscales a rendu impossible le recouvrement des impositions et pénalités qu'elle devait et que ces manquements sont imputables à M. [Z] compte tenu de sa qualité de dirigeant. Par déclaration du 17 septembre 2024, M. [K] [Z] a relevé appel de ce jugement en ce qu'il : - l'a déclaré solidairement responsable avec la SASU Khéops Construction de la somme de 56 406,37 €, - l'a condamné par conséquent à payer au comptable des finances publiques chargé du PRS de [Localité 4] la somme de 56 406,37 €, - l'a condamné à payer au comptable des finances publiques la sommes de 1 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - a dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de droit. Dans ses dernières conclusions notifiées le 6 janvier 2026, M. [K] [Z], appelant, demande à la cour : Vu les dispositions de l'article L.

Motivations de la décision

MOTIFS Sur la fin de non-recevoir soulevée par M. [Z] tirée de la prescription de l'action du comptable des finances publiques : M. [K] [Z] fait valoir à titre principal que l'action du comptable des finances publiques serait prescrite, faute d'avoir été introduite dans des délais satisfaisants à compter du constat de l'impossibilité définitive de recouvrer les impositions et pénalités dues par la société. Il relève que le comptable des finances publiques a attendu pratiquement un an pour engager la procédure par une assignation à jour fixe du 15 novembre 2023. Il précise que la date à prendre en considération est bien celle de l'engagement de l'action à l'égard du dirigeant, c'est-à-dire de l'exploit introductif d'instance et non pas celle de l'autorisation d'engager l'action ou de la requête afin d'assigner à jour fixe. Il ajoute que quand bien même ce serait le cas, là encore, l'action serait tardive pour avoir été engagée pratiquement 11 mois après. Il relève que la créance la plus ancienne concernée par la saisie à tiers détenteur du 14 décembre 2022 date du 31 juillet 2022 (prélèvement à la source de l'impôt sur le revenus) et que l'avis de mise en recouvrement du 28 avril 2023, donc postérieur, a trait à la taxe sur la valeur ajoutée pour la période d'octobre 2022 à février 2023 pour un montant total de 11 267 euros. L'article L 267 du livre des procédures fiscales ne comportant aucun délai pour la mise en oeuvre de la procédure qu'il prévoit, l'action ouverte au comptable peut être exercée tant que les poursuites tendant au recouvrement des créances fiscales ne sont pas atteintes par la prescription, telle que fixée par l'article L 274 ou L 275 du livre des procédures fiscales. En vertu de l'article L 274 du livre des procédures fiscales, sauf dispositions contraires et sous réserve de causes suspensives ou interruptives de prescription, l'action en recouvrement des créances de toute nature dont la perception incombe aux comptables publics se prescrit par quatre ans à compter du jour de la mise en recouvrement du rôle ou de l'envoi du titre exécutoire tel que défini à l'article L. 252 A. Il résulte de la combinaison des articles susvisés que, sous réserve d'être introduite dans un délai satisfaisant, l'action en responsabilité solidaire du dirigeant d'une société, ouverte au comptable public, peut être exercée tant que les poursuites tendant au recouvrement de la dette fiscale de la société ne sont pas atteintes par la prescription et à compter du constat de l'impossibilité définitive de recouvrer les impositions et pénalités dues par la société (Com. 6 juill. 2022, n° 20-14.532). Il appartient aux juges du fond de se déterminer au vu des circonstances de chaque espèce, en veillant à ce que l'administration fiscale n'ait pas laissé périr son recours normal contre la société et à ce qu'elle engage son action dans des délais raisonnables, dès qu'il a été porté à sa connaissance l'impossibilité de recouvrer sa créance sur la société redevable de l'imposition. Au cas précis, l'impossibilité définitive de recouvrer les impositions et pénalités dues par la société a été avérée du fait du placement de la société Khéops Construction en liquidation judiciaire par jugement du 7 février 2023. À l'examen des pièces versées au débat, il ressort que si l'administration fiscale n'a assigné M. [Z] que le 15 novembre 2023, elle est loin d'être restée inactive, dès lors qu'elle a : > adressé, en vain, pas moins de 19 avis de mise en recouvrement et des mises en demeure à la société Khéops Construction entre le 31 mars 2021 et le 28 avril 2023, > puis qu'elle lui a notifié une saisie administrative à tiers détenteur le 14 décembre 2022 (pièce n° 3 de l'intimé). Cette notification de saisie administrative est venue interrompre la prescription de ces nombreux avis de mise de recouvrement. Ainsi, la prescription n'étant pas acquise à l'égard de la société et le constat de l'impossibilité définitive de recouvrer l'impôt à l'égard de la société étant intervenue le 7 février 2023, la prescription de l'action de l'administration fiscale à l'égard du dirigeant M. [K] [Z] n'est pas acquise. Il convient en conséquence de rejeter la fin de non-recevoir tirée de la prescription. Sur l'irrecevabilité tirée des règles relatives aux créances détenues sur une personne morale en procédure collective : M. [K] [Z] soulève à titre subsidiaire l'irrecevabilité de l'action du comptable des finances publiques à hauteur de la somme de 11 267 euros. Il fait valoir que les impositions correspondant à la période antérieure au jugement du 7 février 2023 du tribunal de commerce de Pau ayant prononcé la liquidation judiciaire de la société Khéops Construction sont exclues du champ d'application de l'article L 267 du livre des procédures fiscales, de sorte qu'il ne peut être rendu responsable du défaut de paiement d'impositions qui n'étaient pas exigibles à la date du 7 février 2023. Il considère ainsi que doit être exclu l'avis de mise en recouvrement du 28 avril 2023 pour un montant total de 11 267 euros relatif à une taxation d'office de la TVA pour la période d'octobre 2022 à février 2023 et à une proposition de rectification de l'impôt sur les société du 15 mars 2023. Il est exact qu'un dirigeant ne peut être rendu responsable du défaut de paiement d'impositions qui, bien que se rapportant à la période antérieure au jugement ouvrant une procédure collective, ne sont cependant pas exigibles à la date de ce jugement, lequel interdit précisément au débiteur de régler les créances nées avant son intervention. Toutefois, en cas de procédure collective de la société, la mise en cause du dirigeant peut être demandée pour : - les rappels et les taxations d'office non encore authentifiés à la date du jugement mais qui ont fait l'objet d'une déclaration à la procédure, - les dettes nées pendant la période d'observation si le dirigeant n'a pas été dépossédé de ses pouvoirs d'administration, - les créances exigibles avant l'ouverture de la procédure collective et régulièrement déclarées au passif de la procédure. Tel est le cas en l'espèce : il ressort en effet de l'avis de mise en recouvrement du 28 avril 2023 (pièce n°2 de l'intimé) que la créance n° 2023226780 est une créance de TVA concernant la période d'octobre 2022 au février 2023 et qu'elle a pour origine une taxation d'office. Quant à la seconde créance qui figure sur le même avis de mise en recouvrement du 28 avril 2023, la créance n° 202326790, elle est une créance relative à l'impôt sur les sociétés concernant la période du 1er septembre 2021 au 31 août 2022, qui a pour origine une proposition de rectification et qui a été régulièrement déclarée au passif de la procédure (pièce n° 8 de l'intimé). En conséquence, la fin de non-recevoir soulevée de ce chef par M. [Z] sera rejetée. Sur le fond : Aux termes de l'article L 267 du livre des procédures fiscales, lorsqu'un dirigeant d'une société, d'une personne morale ou de tout autre groupement, est responsable des manoeuvres frauduleuses ou de l'inobservation grave et répétée des obligations fiscales qui ont rendu impossible le recouvrement des impositions et des pénalités dues par la société, la personne morale ou le groupement, ce dirigeant peut, s'il n'est pas déjà tenu au paiement des dettes sociales en application d'une autre disposition, être déclaré solidairement responsable du paiement de ces impositions et pénalités par le président du tribunal judiciaire. A cette fin, le comptable public compétent assigne le dirigeant devant le président du tribunal judiciaire du lieu du siège social.

Dispositif

PAR CES MOTIFS, La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort, après en avoir délibéré conformément à la loi, Rejette les fins de non-recevoir soulevées par M. [Z], Confirme en toutes ses dispositions le jugement du tribunal judiciaire de Pau du 26 mars 2024, Y ajoutant, Condamne M. [K] [Z] aux dépens d'appel, Déboute M. [K] [Z] de sa demande formée au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne M. [K] [Z] à payer au comptable des finances publiques chargé du pôle de recouvrement spécialisé des Pyrénées-Atlantiques la somme de 1 500 € au titre des frais irrépétibles par lui exposés en cause d'appel. Le présent arrêt a été signé par Madame France-Marie DELCOURT, Conseillère, suite à l'empêchement de Monsieur Patrick CASTAGNÉ, Président, et par Madame Hélène BRUNET, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par la magistrate signataire. LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE, Hélène BRUNET France-Marie DELCOURT

Questions fréquentes

Qu'est-ce que la responsabilité solidaire du dirigeant pour dettes fiscales ?
C'est un mécanisme prévu à l'article L. 267 du livre des procédures fiscales permettant à l'administration fiscale de poursuivre personnellement le dirigeant d'une société pour le paiement des impôts dus par celle-ci, lorsque des manquements graves et répétés aux obligations fiscales ont rendu impossible le recouvrement.
Quelles conditions doivent être réunies pour engager cette responsabilité ?
Il faut démontrer des manquements graves et répétés aux obligations fiscales (comme le défaut de paiement de TVA ou d'impôt sur les sociétés) et que ces manquements ont rendu impossible le recouvrement des créances fiscales. Dans cette affaire, la société n'a plus payé ses impôts à compter de février 2021 malgré plusieurs mises en demeure.
La liquidation judiciaire de la société protège-t-elle le dirigeant ?
Non, la liquidation judiciaire n'empêche pas l'action en responsabilité solidaire. Dans cette affaire, la société a été placée en liquidation judiciaire le 12 septembre 2023, mais le dirigeant a été condamné solidairement au paiement des dettes fiscales.
Quels sont les recours possibles contre une décision de solidarité fiscale ?
Le dirigeant peut contester la décision en faisant valoir qu'il n'a pas commis de manquements graves et répétés, ou que le recouvrement était encore possible. Dans cette affaire, M. [Z] a soulevé des fins de non-recevoir qui ont été rejetées, et la cour a confirmé sa condamnation.
Le fisc peut-il saisir les biens personnels du dirigeant ?
Oui, si le dirigeant est déclaré solidairement responsable, l'administration peut recouvrer la dette sur ses biens personnels. Dans cette affaire, M. [Z] a été condamné à payer 56 406,37 €, somme qui peut être recouvrée sur son patrimoine personnel.
Qu'est-ce qu'un manquement grave et répété aux obligations fiscales ?
Il s'agit de violations persistantes des obligations déclaratives et de paiement, comme le non-paiement de la TVA ou de l'impôt sur les sociétés pendant plusieurs mois. Dans cette affaire, la société n'a plus rempli ses obligations à compter de février 2021, et l'administration a adressé plusieurs mises en demeure restées sans effet.
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