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Cour d'appel, référés et recours, 16 juillet 2026 — n° 26/01200

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Synthèse de la décision

Question juridique

L'arrêt de l'exécution provisoire d'un jugement prononçant l'extension d'une liquidation judiciaire pour confusion de patrimoine peut-il être ordonné en l'absence de moyens sérieux de réformation ?

Principe retenu

En application de l'article R. 661-1 alinéa 4 du code de commerce, l'arrêt de l'exécution provisoire d'une décision de première instance en matière de liquidation judiciaire est subordonné à la démonstration de moyens d'annulation ou de réformation paraissant sérieux, à l'exclusion de tout autre critère. L'absence de procédure de recouvrement d'une créance locative importante et l'existence de dirigeants communs entre deux sociétés constituent des indices de confusion de patrimoine, ne permettant pas de caractériser des moyens sérieux de réformation.

Faits clés

  • La SCI [1] est propriétaire d'un immeuble donné en location à la SARL [3].
  • La SCI [1] est créancière d'une dette locative de 160 000 € à l'égard de la SARL [3].
  • La SCI [1] n'a initié aucune procédure de recouvrement de cette créance.
  • Les deux sociétés ont des dirigeants communs.
  • Le tribunal de commerce de Bayonne a prononcé l'extension de la liquidation judiciaire de la SARL [3] à la SCI [1] pour confusion de patrimoine.

Articles cités

article R. 661-1 du code de commerce article L. 621-2 du code de commerce article 514-3 du code de procédure civile article 450 du code de procédure civile

Exposé du litige

N°26/ R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Cour d'Appel de Pau ORDONNANCE CHAMBRE SPÉCIALE Référé du 16 juillet 2026 Dossier N° N° RG 26/01200 - N° Portalis DBVV-V-B7K-JLYI Objet: Demande relative à l'octroi, l'arrêt ou l'aménagement de l'exécution provisoire Affaire : S.C.I. [1] agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège C/ S.E.L.A.S. [2] prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège et ès qualité de mandataire liquidateur de la SCI [1] SCI, Etablissement Public MINISTERE PUBLIC, S.E.L.A.S. [2] Nous, Rémi LE HORS, Premier Président de la cour d'appel de Pau, Après débats à l'audience publique du 18 juin 2026, Avec l'assistance d'Amelie TORRESAN, greffier, Avons prononcé la décision suivante à l'audience du 16 juillet 2026par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, Avec l'assistance de Sabine TOURNEMINE, Greffier ENTRE : S.C.I. [1] agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège [Adresse 1] [Localité 1] Demanderesse au référé ayant pour avocat Me Vincent LIGNEY de la SELARL DUALE - LIGNEY - BOURDALLE, avocat au barreau de TARBES Suite à un jugement rendu le Jugement par le Tribunal de Commerce de BAYONNE, décision attaquée en date du 27 Avril 2026, enregistrée sous le n° 2026002714 ET : S.E.L.A.S. [2] prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège et ès qualité de mandataire liquidateur de la SCI [1] SCI [Adresse 2] [Localité 2] S.E.L.A.S. [2], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège et ès qualité de mandataire liquidateur de la SCI [3] [Adresse 2] [Localité 2] Defenderesses au référé ayant pour avocat Me Cédric REMBLIERE, avocat au barreau de DAX MINISTERE PUBLIC Palais de Justice [Adresse 3] [Localité 3] PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES Par actes de la Selarl [4], commissaires de justice à [Localité 4] en date des cinq et six mai 2026, la Sci [1] à l'égard de laquelle l'extension de la liquidation judiciaire ouverte au bénéfice de la Sarl [3] a été prononcée par jugement en date du 27 avril 2026 par le tribunal de commerce de Bayonne, décision dont elle a relevé appel, demande au premier président de ce siège au visa des articles R. 661 ' 1 et L.

Motivations de la décision

SUR QUOI Il sera rappelé qu'en application de l'article R. 661 ' 1 alinéa 4 du code de commerce, l'arrêt de l'exécution provisoire assortissant une décision de première instance frappée d'appel rendue en matière de liquidation judiciaire est subordonné à la démonstration de moyens d'annulation ou de réformation paraissant sérieux, à l'exclusion de tout autre critère. En conséquence, les moyens soulevés par la demanderesse afférents aux conséquences manifestement excessives générées par l'exécution de la décision attaquée seront déclarés sans emport. En application de l'article L. 621 - 2 'du code du commerce, une procédure collective peut être étendue à une ou plusieurs personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. Or, en la cause, il résulte des pièces de la procédure que la Sci [1], bailleur, est créancière à l'égard du locataire, la Sarl [3] d'une dette locative évaluée à 160 000 €, qu'elle n'a initié aucune procédure en vue de recouvrer cette somme et que ces deux entités ont des dirigeants communs. Dès lors, les griefs articulés par la Sci [1] ne sauraient constituer des moyens sérieux de réformation pour ne pas combattre utilement le raisonnement du premier juge. Ses prétentions seront donc rejetées.

Dispositif

PAR CES MOTIFS Nous, premier président, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort. Déboutons la Sci [1] de sa demande tendant à voir ordonner l'arrêt de l'exécution provisoire assortissant le jugement numéro 2026002714 en date du 27 avril 2026 prononcé par le tribunal de commerce de Bayonne. Condamnons la Sci [1] aux entiers dépens Le Greffier, Le Premier Président, Sabine TOURNEMINE Rémi LE HORS

Questions fréquentes

Quels sont les critères pour obtenir l'arrêt de l'exécution provisoire d'un jugement d'extension de liquidation judiciaire ?
Selon l'article R. 661-1 alinéa 4 du code de commerce, l'arrêt de l'exécution provisoire est subordonné à la démonstration de moyens d'annulation ou de réformation paraissant sérieux. Les conséquences manifestement excessives ne sont pas prises en compte dans ce cadre.
Qu'est-ce que la confusion de patrimoine ?
La confusion de patrimoine est une situation où les patrimoines de deux personnes morales sont imbriqués, rendant difficile leur distinction. Elle peut résulter de relations financières anormales, de dirigeants communs ou de l'absence de recouvrement de créances importantes.
L'absence de recouvrement d'une créance locative est-elle un indice de confusion de patrimoine ?
Oui, dans cette affaire, la SCI [1] n'a pas initié de procédure pour recouvrer une dette locative de 160 000 €, ce qui a été retenu comme un indice de confusion de patrimoine avec la SARL [3].
Les dirigeants communs suffisent-ils à caractériser une confusion de patrimoine ?
Non, les dirigeants communs ne suffisent pas à eux seuls, mais ils constituent un indice supplémentaire. Dans cette décision, l'absence de recouvrement de créance et les dirigeants communs ont été considérés comme des éléments ne permettant pas de caractériser des moyens sérieux de réformation.
Puis-je vendre un bien immobilier pendant une procédure d'extension de liquidation judiciaire ?
La vente amiable d'un bien immobilier peut être remise en cause par l'extension de la liquidation judiciaire. Dans cette affaire, la SCI [1] invoquait la remise en cause de la vente amiable comme conséquence manifestement excessive, mais ce critère n'a pas été retenu pour l'arrêt de l'exécution provisoire.
Quelle est la différence entre extension pour confusion de patrimoine et pour fictivité ?
L'extension pour confusion de patrimoine repose sur l'imbrication des patrimoines, tandis que l'extension pour fictivité concerne une personne morale qui n'a pas d'existence réelle. Les deux sont prévues à l'article L. 621-2 du code de commerce.
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