Cour d'appel, pôle 5 - chambre 8, 28 juillet 2026 — n° 26/00705

*** FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES La société civile [Localité 6] [Localité 1] Prestige Construction, qui exerçait une activité de promotion immobilière, a fait l'acquisition d'un terrain situé à [Localité 6] dans le Calvados sur lequel elle a fait construire une résidence en vue de sa revente par lots de copropriété dans le cadre de ventes en l'état futur d'achèvement. L'opération a été financée au moyen de la souscription de plusieurs prêts bancaires consentis par la Caixa Geral de Depositos, aux droits de laquelle se présente aujourd'hui le fonds commun de titrisation Absus (ci-après dénommé 'le FCT Absus'). La société [Localité 6] [Localité 1] Prestige Construction n'est parvenue à vendre qu'une partie des lots qu'elle avait construits, demeurant propriétaire du surplus. Par jugement du 21 mars 2024 confirmé par arrêt de la cour d'appel de Paris du 3 octobre 2024, le tribunal judiciaire de Paris a ouvert à son égard une procédure de liquidation judiciaire et désigné la société MJA, en la personne de Maître [H], en qualité de liquidateur. Le passif déclaré de la débitrice s'élève à la somme de 11.673.982,14 euros. Par une première ordonnance du 24 juin 2025, le juge-commissaire a autorisé la société MJA ès qualités à procéder à la vente de gré à gré des biens immobiliers de la société [Localité 7] Construction situés à [Localité 6], à savoir 12 appartements, 20 caves et 12 emplacements de stationnement, et a déterminé les modalités des publicités préalables à la vente. Il n'a pas été relevé appel de cette décision. A la suite de la publication du cahier des charges par le liquidateur, cinq offres ont été réceptionnées portant sur tous les lots (3 offres) ou certains d'entre eux seulement (2 offres). Par une deuxième ordonnance du 20 novembre 2025, le juge-commissaire, considérant que les cinq offres déposées entre les mains du liquidateur comportaient un prix inférieur à la valorisation retenue par le technicien qu'il avait désigné, a décidé de procéder à une nouvelle soumission sous plis cachetés. La société [Localité 6] [Localité 1] Prestige Construction a relevé appel de cette décision. Par ordonnance du 14 avril 2026, le président de la chambre, statuant sur l'incident soulevé par le FCT Absus, a déclaré l'appel de la débitrice irrecevable comme tardif. Cette dernière a contesté cette décision dans le cadre d'un déféré actuellement pendant devant la cour. Dans le cadre de ce second d'appel d'offre, un seul des cinq candidats initiaux, la société Muvico, a augmenté sa proposition en la portant à la somme de 1.652.000 euros. Par requête du 10 décembre 2025, la société MJA ès qualités a demandé au juge-commissaire de l'autoriser à vendre de gré à gré l'ensemble des lots de la société [Localité 7] Construction dépendant de la liquidation judiciaire au profit de la société Muvico pour le prix de 1.652.000 euros hors frais et droits d'enregistrement. Par une troisième ordonnance du 16 décembre 2025, le juge-commissaire a fait droit à cette demande. Le 24 décembre 2025, la société [Localité 7] Construction a relevé appel de cette décision en intimant la société MJA ès qualités et le FCT Absus. C'est la présente instance. Le 2 avril 2026, elle a relevé appel en intimant la société Muvico.

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la demande d'infirmation de l'ordonnance du juge-commissaire du 16 décembre 2025 Moyens des parties Aux termes de ses conclusions et de sa note en délibéré précitée, la société [Localité 7] Construction fait valoir: - qu'elle ne conteste pas la nécessité de la vente de ses actifs immobiliers dépendant de la procédure collective mais les conditions dans lesquelles la cession de gré à gré a été autorisée; - que le prix de 1.652.000 euros auquel la vente a été ordonnée au profit de la société Muvico apparaît déconnecté de la valeur vénale des biens, que l'expert a estimée à 3.024.200 euros; qu'elle ne soutient pas que la vente aurait due être autorisée à ce prix mais considère qu'en présence d'un tel écart, le juge aurait dû vérifier si les diligences de commercialisation accomplies par le liquidateur permettaient de considérer que le meilleur prix raisonnablement accessible avait été obtenu; qu'à cet égard, l'ordonnance ne comporte aucune analyse circonstanciée permettant d'expliquer les raisons pour lesquelles cet actif évalué 3.024.200 euros pouvait être vendu au prix de 1.652.000 euros, ce qui justifie son infirmation; - que la circonstance que deux consultations successives aient été organisées par le juge ne suffit pas à démontrer que des diligences suffisantes ont été effectuées par le liquidateur pour garantir la meilleure valorisation des actifs concernés; que les pièces versées aux débats ne permettent pas d'apprécier précisément l'étendue des mesures de publicité mises en oeuvre, les supports de diffusion utilisés et les démarches entreprises auprès des professionnels de l'immobilier; qu'il apparaît, au vu des éléments communiqués pendant le cours du délibéré par la société MJA ès qualités, que cette dernière n'a pas publié d'annonce sur le site Licitor; - que le juge n'a pas exposé dans sa décision les raisons pour lesquelles une amélioration de l'offre ne pouvait pas être obtenue par une poursuite de la commercialisation, un élargissement de la publicité, une nouvelle consultation du marché ou le recours à d'autres modalités de réalisation de l'actif; qu'en définitive, l'ordonnance procède davantage d'un constat de l'existence d'une offre que d'une démonstration du fait que cette offre correspond à la meilleure valorisation raisonnablement accessible des actifs de la débitrice; - qu'au vu des éléments qui précèdent, une nouvelle mise en concurrence apparaît nécessaire. Aux termes de ses conclusions et de sa note en délibéré précitée, la société MJA ès qualités réplique: - qu'il incombe au liquidateur de réaliser les actifs avec diligence et dans les meilleures conditions de valorisation; qu'à cet égard, le processus de commercialisation choisi par le juge-commissaire lors de l'audience du 27 mai 2025 avait pour objectif de susciter à la fois l'intérêt d'acquéreurs potentiels mais aussi de créer entre eux une certaine émulation afin d'obtenir la meilleure offre; - que s'agissant de la valeur vénale des biens immobiliers de la société [Localité 7] Construction, l'expert l'a estimée à 3.024.200 euros, dont 2.840.000 euros pour les appartements; qu'il convient toutefois de considérer cette estimation avec des réserves tenant au fait que la fourchette estimative des appartements est relativement large, à savoir entre 2.308 euros et 4.535 euros par m², et que les références de comparaison utilisées par l'expert concernent des biens plus proches du bourg; - que l'ordonnance du 24 juin 2025 prévoyait plusieurs types de publicité; qu'ainsi, la société MJA ès qualités a fait paraître une annonce dans le journal Les Echos ainsi que sur le site internet du Conseil National des Administrateurs et Mandataires Judiciaires et sur le site LinkedIn, qui renvoie au site de MJA et ce en replacement du site Licitor; qu'en sus de cette publicité, elle a diffusé le dossier de présentation des biens immobilier par un courriel qu'elle a adressé à des professionnels, dont elle est disposée à mentionner partiellement les adresses de messagerie dans le cadre de la présente instance, constitués d'avocats intervenant dans le domaine des procédures collectives et d'agents immobiliers. Le FCT Absus indique: - que la société [Localité 6] [Localité 1] Prestige Construction ne produit pas d'élément accréditant sa thèse selon laquelle le prix de cession serait insuffisant; - que les modalités de publicité ont été décidées aux termes de l'ordonnance du juge-commissaire du 24 juin 2025 dont la société [Localité 6] [Localité 1] Prestige Construction n'a pas relevé appel. Réponse de la cour Aux termes de l'article L. 642-18 du code de commerce, les ventes d'immeubles ont lieu conformément aux articles L. 322-5 à L. 322-12 du code des procédures civiles d'exécution, à l'exception des articles L. 322-6 et L. 322-9, sous réserve que ces dispositions ne soient pas contraires à celles du présent code. Le juge-commissaire fixe la mise à prix et les conditions essentielles de la vente. Aux termes de l'article L. 642-22-1 du code de commerce, toute cession d'entreprise et toute réalisation d'actif doivent être précédées d'une publicité, dont les modalités sont déterminées par décret en Conseil d'Etat en fonction de la taille de l'entreprise et de la nature des actifs à vendre. L'article R. 642-40 du code de commerce précise à cet égard qu'en application de l'article L. 642-22-1, la publicité des cessions d'entreprises et des réalisations d'actifs est faite par les mandataires de justice au moyen d'un service informatique accessible par l'internet. Toute cession d'entreprise fait l'objet d'une publicité par voie de presse. Son étendue est définie par le juge-commissaire. Le juge-commissaire détermine s'il y a lieu d'effectuer une publicité par voie de presse pour les actifs de faible valeur. En l'espèce, aux termes de sa première ordonnance, rendue le 24 juin 2025, le juge-commissaire a déterminé comme suit les modalités de publicité devant être mises en oeuvre pour la vente des biens immobiliers de la société [Localité 7] Construction: '1) une annonce dans le journal à audience nationale: LES ECHOS. 2) Annonces sur Internet: Site du Conseil National des Administrateurs et Mandataires Judiciaires, Site interne MJA et LICITOR'. La société MJA ès qualités justifie qu'elle a fait publier une annonce dans le journal Les Echos, sur son site internet ainsi que sur celui du Conseil National des Administrateurs et Mandataires Judiciaires. Elle a par ailleurs adressé le dossier de présentation des biens immobilier à diverses personnes dont la liste précise n'a pas été communiquée à la cour par l'intéressée de sorte que la pertinence de cette démarche ne peut être appréciée. Ainsi que le relève la société [Localité 7] Construction dans sa note en délibéré, la société MJA ès qualités n'a pas publié d'annonce sur le site Licitor. Le liquidateur explique à cet égard qu'il a publié une annonce que le site LinkedIn 'qui renvoie au site MJA et ce en remplacement du site Licitor'. Toutefois, le site Licitor, qui recense les ventes judiciaires immobilières dans toute la France et constitue un acteur ancien et connu dans le domaine des ventes aux enchères, bénéficie d'une notoriété certaine et d'un nombre de visiteurs sans doute largement supérieur à celui du site personnel du liquidateur.

Par ces motifs, la cour: Infirme en toutes ses dispositions l'ordonnance du juge-commissaire du 16 décembre 2025, Statuant à nouveau, Déboute la société MJA ès qualités de sa requête aux fins d'être autorisée à vendre les biens et droits immobiliers de la société [Localité 6] [Localité 1] Prestige Construction au profit de la société Muvico pour le prix de 1.652.000 euros hors frais et droits d'enregistrement, Déboute la société MJA ès qualités de sa demande au titre des frais irrépétibles, Dit que dépens de première instance et d'appel seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire. Liselotte FENOUIL Greffière Constance LACHEZE, Conseillère faisant fonction de présidente