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J’interviens dans une société (sas) dont mon fils est gérant en qualité de directrice
Dernièrement les impôts m’ont demandé de régler une somme de 17000 euros pour non paiement TVA
J’ai contacté la chambre de commerce mon fils et les impôts sur mes intentions réelles au sein de cette société pour leur dire que je n’avais servi que de prête nom pour la constitution administrative ( mon fils était en cours de liquidation d’une autre société et ne pouvait en ouvrir une autre sous la même identité)
Mon fils refuse de répondre à mes questions évoquant que l’affaire etait en cours de gestion par son comptable et la chambre de commerce
Je pensais me rendre à la chambre de commerce pour modifier les statuts de la société a l’insu de mon fils puisqu’il refuse de me rassurer
Cette initiative est elle correcte ?
Que faire pour éviter de me faire piéger dans un contexte que je ne maîtrise absolument pas et le jeu pervers qu’organise mon fils
Cela a t’il un coût
Supporte par qui de sortir son nom d’une construction administrative
La situation que vous décrivez est particulièrement délicate et présente des risques juridiques et financiers lourds. Vous êtes ce que l'on appelle en droit un **"dirigeant de paille"** ou **"prête-nom"**, tandis que votre fils semble agir comme le **"dirigeant de fait"**.
Voici l'analyse stratégique de votre situation et les démarches à entreprendre.
## 1. L'initiative de modifier les statuts à l'insu de votre fils
**Réponse directe : Non, cette initiative n'est pas correcte et est techniquement impossible.**
La Chambre de Commerce et d'Industrie (CCI) ou le Greffe du Tribunal de Commerce ne sont que des guichets d'enregistrement. Pour modifier les statuts ou changer de dirigeant, il faut déposer un **Procès-Verbal (PV) d'Assemblée Générale**.
* Si vous êtes la seule associée (SASU), vous pouvez décider seule, mais cela nécessite un acte juridique formel.
* Si votre fils est associé, vous ne pouvez pas modifier les statuts sans respecter les règles de majorité prévues par les statuts.
* **Le risque :** Déposer un faux PV ou modifier les statuts de manière irrégulière pourrait vous exposer à des poursuites pour "faux et usage de faux".
## 2. Le piège de la responsabilité fiscale (Les 17 000 €)
L'administration fiscale se tourne vers vous car vous êtes la **dirigeante de droit** (Présidente, selon [l'article L227-6 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article+L227-6+Code+de+commerce)).
### Le "Coup d'après" de l'administration :
Le fisc peut engager votre responsabilité solidaire sur vos biens personnels via [l'article L267 du Livre des procédures fiscales](https://www.google.com/search?q=Article+L267+Livre+des+procédures+fiscales) si elle prouve que vos manœuvres (ou votre négligence en tant que prête-nom) ont rendu impossible le recouvrement de la TVA.
* **Ce que dira le fisc :** "Vous avez accepté d'être présidente, vous êtes responsable de la surveillance de la comptabilité."
* **Ce que dira votre fils :** Il risque de se dédouaner en disant qu'il n'était qu'un simple "conseiller" ou salarié.
## 3. La stratégie pour vous protéger (Le "Go/No-Go")
Pour sortir de ce "jeu pervers", vous ne devez pas agir en cachette, mais de manière **officielle et brutale**.
### Étape 1 : La démission immédiate
Vous devez démissionner de vos fonctions de présidente par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société. Cela ne vous libère pas des dettes passées (les 17 000 €), mais bloque l'accumulation de nouvelles dettes.
### Étape 2 : Dénoncer la "Gestion de fait"
Pour ne pas payer les 17 000 € sur vos deniers personnels, vous devez prouver que c'est votre fils qui gérait réellement.
* **La preuve à réunir (Crucial) :** Emails où il donne des ordres, accès bancaires qu'il est le seul à utiliser, témoignages de fournisseurs ou du comptable montrant que c'est lui qui décidait de tout.
* Selon [l'article 1843-3 du Code civil](https://www.google.com/search?q=Article+1843-3+Code+civil), chaque associé est débiteur de ses promesses, mais en matière de responsabilité, c'est celui qui maîtrise l'affaire qui doit supporter les conséquences de la gestion.
### Étape 3 : Alerter le Procureur ou le Tribunal (Option nucléaire)
Si votre fils a créé cette société pour contourner une interdiction de gérer suite à sa précédente liquidation, il s'agit d'une fraude à la loi. En le dénonçant, vous risquez certes d'être inquiétée pour complicité, mais c'est parfois la seule voie pour que le juge reconnaisse que vous n'étiez qu'un instrument et reporte la dette sur le véritable responsable.
## 4. Coûts et prise en charge
* **Coût administratif :** La modification au Greffe coûte environ **200 € à 300 €** (frais de greffe + annonce légale).
* **Coût juridique :** L'assistance d'un avocat est **indispensable** ici vu l'enjeu (17 000 € + risques pénaux). Comptez entre 1 500 € et 3 000 € pour une procédure de défense.
* **Qui paye ?** En principe, la société. Mais si elle est en difficulté, c'est à vous d'avancer les frais pour votre propre défense.
**Mon conseil stratégique :**
Ne retournez pas à la CCI seule. Contactez immédiatement un avocat spécialisé en droit des affaires ou en droit fiscal. Votre priorité n'est plus de "modifier les statuts", mais de **documenter la gestion de fait de votre fils** pour faire basculer la responsabilité de la dette de TVA sur lui.
Sachez enfin que selon [l'article 1844-10 du Code civil](https://www.google.com/search?q=Article+1844-10+Code+civil), la nullité des décisions sociales peut être poursuivie, mais cela ne vous protégera pas automatiquement des dettes fiscales déjà nées.
La société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis de lui apporter en nature, en numéraire ou en industrie. Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits correspondants et par la mise à la disposition effective des biens. Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur. Lorsqu'il est en jouissance, l'apporteur est garant envers la société comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport en jouissance porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d'en rendre une pareille quantité, qualité et valeur ; dans ce cas, l'apporteur est garant dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. L'associé qui devait apporter une somme dans la société et qui ne l'a point fait devient de plein droit et sans demande, débiteur des intérêts de cette somme à compter du jour où elle devait être payée et ce sans préjudice de plus amples dommages-intérêts, s'il y a lieu. En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. L'associé qui s'est obligé à apporter son industrie à la société lui doit compte de tous les gains qu'il a réalisés par l'activité faisant l'objet de son apport.
La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l' article 1833 , ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.
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