Recours d'une présidente de SASU contre des dettes fiscales et le refus du DG 🧠 Mémoire Droit des sociétés

Votre situation est particulièrement délicate : en tant que présidente de droit, vous êtes le "bouclier" légal de la société, même si dans les faits, vous n'exercez aucun pouvoir. Le fisc se tourne naturellement vers le représentant légal inscrit au Kbis. Voici la stratégie juridique pour vous extraire de cette situation et limiter votre responsabilité. ## 1. Votre démission est un acte unilatéral (Pas besoin d'accord) Contrairement à un contrat de travail, la démission d'un mandat social (Présidente de SASU) est un **acte unilatéral**. Elle ne nécessite pas l'acceptation du DG, ni de l'actionnaire unique, pour être valable. * **Le principe :** Dès que la société a reçu votre lettre recommandée, votre démission est effective. * **Le problème :** Tant que cette démission n'est pas publiée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), elle est **inopposable aux tiers**. Pour l'administration fiscale, vous restez la responsable légale selon [l'article L227-6 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L227-6). ### Ce que le DG (ou l'actionnaire) va tenter : Il va faire "le mort" pour que vous restiez officiellement présidente sur le Kbis. Tant que votre nom y figure, il peut continuer à gérer dans l'ombre (gestion de fait) tout en vous laissant porter la responsabilité des dettes. ## 2. Recours pour forcer la mise à jour du Kbis Puisque le DG refuse de répondre, vous devez agir par voie de contrainte pour que votre démission soit enregistrée au Greffe du Tribunal de Commerce. 1. **L'injonction de faire :** Vous pouvez saisir le Président du Tribunal de Commerce en référé (procédure rapide) pour demander une injonction sous astreinte (ex: 100€ par jour de retard) afin que la société procède aux formalités de publicité de votre démission. 2. **La désignation d'un mandataire ad hoc :** Si la société n'a plus de représentant (puisque vous avez démissionné), vous pouvez demander au juge la nomination d'un mandataire dont la mission sera de convoquer l'associé unique pour nommer un nouveau président et régulariser la situation. ## 3. La responsabilité fiscale : le danger de l'article L267 LPF Le fisc vous poursuit probablement sur le fondement de l'article L267 du Livre des procédures fiscales. Ce texte permet de rendre le dirigeant solidaire des dettes fiscales de la société en cas de "manœuvres frauduleuses" ou d'inobservation "grave et répétée" des obligations fiscales. ### Votre ligne de défense (La gestion de fait) Pour vous défendre face au Trésor Public, vous devez renverser la vapeur et démontrer que le DG est le **dirigeant de fait**. * **La preuve à réunir :** Vous devez prouver que c'est le DG qui, en toute autonomie, signait les virements, gérait les relations avec le comptable, et prenait les décisions stratégiques sans vous en référer. * **Le risque ("Le coup d'après") :** Le fisc pourra vous rétorquer que votre "totale non-implication" constitue en soi une **faute de gestion par négligence**. Un président a l'obligation légale de surveiller la gestion, même s'il délègue. Toutefois, la jurisprudence récente ([Cass. comm., 02/10/2024, n° 23-15.995](/decisions/66fce2748d6ea26f688da3d5)) rappelle que la simple négligence ne suffit pas toujours à engager la responsabilité pour insuffisance d'actif, ce qui peut être un argument par analogie pour votre défense. ## 4. Plan d'action immédiat 1. **Sommation par Commissaire de Justice (ex-Huissier) :** Ne vous contentez plus de recommandés. Faites signifier votre démission par acte d'huissier au siège social. Cela donnera une date certaine incontestable et servira de base à votre action en justice. 2. **Dénonciation au Greffe :** Informez le Greffier du Tribunal de commerce de votre démission par courrier, en joignant la preuve de réception de votre démission par la société. Bien que le Greffier ne puisse pas modifier le Kbis de lui-même sans décision d'AG, cela crée une trace officielle. 3. **Alerte auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) :** Envoyez-leur immédiatement la copie de votre lettre de démission et la preuve de réception. Précisez par écrit que vous n'avez plus accès aux comptes et que le DG assure la gestion exclusive. Cela ne stoppera pas la procédure instantanément, mais préparera votre défense pour contester la solidarité fiscale. **Attention :** Si les dettes sont importantes, n'attendez pas que le fisc saisisse vos comptes personnels. La procédure de l'article L267 LPF nécessite une décision de justice ; vous aurez l'occasion de vous défendre, mais vous devez impérativement avoir un dossier de preuves montrant que vous étiez "interdite" de gestion ou que le DG agissait seul.