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ouvrages pour mon sujet de mini mémoire : LA PROTECTION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN CAS DE DISSOLUTION DE LA SOCIETE UNIPERSONNELLE
Pour votre mini-mémoire sur **"La protection de l'associé unique en cas de dissolution de la société unipersonnelle"**, vous devez structurer vos recherches autour de la dualité entre la protection du patrimoine de l'associé (limitation de responsabilité) et les mécanismes de transmission universelle de patrimoine (TUP).
Voici une sélection d'ouvrages et de pistes de recherche stratégiques pour étayer votre analyse.
### 1. Ouvrages de référence (Doctrine)
Ces manuels sont les bases indispensables pour comprendre le régime des EURL et SASU :
* **Droit des sociétés**, par Maurice Cozian, Alain Viandier et Florence Deboissy (Éditions LexisNexis). C'est la "bible" pour comprendre la distinction entre dissolution-liquidation classique et TUP.
* **Droit des affaires - Sociétés commerciales**, par Philippe Merle et Anne Fauchon (Éditions Dalloz). Très précis sur les procédures de dissolution.
* **Les sociétés unipersonnelles**, par Jean-François Hamelin (Éditions LGDJ). Un ouvrage spécialisé qui traite spécifiquement de la protection et des risques liés à l'associé unique.
### 2. Textes de loi fondamentaux à analyser
Votre mémoire devra impérativement confronter deux régimes de dissolution :
* **Le principe de la TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) :**
Selon [l'article 1844-5 du Code civil](https://www.google.com/search?q=Article+1844-5+Code+civil), la dissolution d'une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé, **sans liquidation**.
* *Enjeu de protection :* L'associé unique devient personnellement responsable du passif (dettes). C'est ici que sa protection est la plus fragile.
* **L'exception pour l'associé unique personne physique :**
Le même [article 1844-5 du Code civil](https://www.google.com/search?q=Article+1844-5+Code+civil) précise que la TUP ne s'applique pas si l'associé unique est une personne physique. Dans ce cas, on passe par une liquidation classique.
* *Enjeu de protection :* La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation selon [l'article L237-2 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article+L237-2+Code+de+commerce), protégeant ainsi le patrimoine personnel de l'associé.
### 3. Axes stratégiques pour votre mémoire
Pour obtenir une note élevée, ne vous contentez pas de décrire la loi. Adoptez une vision de "Senior Partner" :
#### A. Le risque de l'associé unique personne morale (Le "Coup d'après")
Lorsqu'une société mère dissout sa filiale unipersonnelle, elle récupère toutes les dettes.
* **Stratégie :** Analysez le droit d'opposition des créanciers. Si les créanciers ne font pas opposition dans les 30 jours, l'associé unique récupère le passif. La protection de l'associé passe alors par un audit préalable (due diligence) avant de décider la dissolution.
#### B. La preuve de la solvabilité (La charge de la preuve)
En cas de liquidation amiable d'une EURL/SASU (associé personne physique), l'associé doit prouver que la société est in bonis (capable de payer ses dettes).
* **Risque :** Si la société est en réalité en état de cessation des paiements, la dissolution amiable est illégale. L'associé risque une extension de procédure ou une action en comblement de passif.
* **Source :** [Article L651-2 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article+L651-2+Code+de+commerce) sur la responsabilité pour insuffisance d'actif.
#### C. L'abus de droit et la fraude
La dissolution peut être utilisée pour "purger" des contrats ou évincer des tiers.
* **Jurisprudence :** Recherchez les arrêts sur la "fraude à la loi" où l'associé unique dissout sa structure uniquement pour rompre un contrat sans indemnités. Les juges peuvent alors lever le voile de la personnalité morale.
### 4. Méthodologie de recherche complémentaire
* **Revues spécialisées :** Consultez la *Revue des Sociétés* (Dalloz) ou la revue *Droit des Sociétés* (LexisNexis) en utilisant les mots-clés : "Confusion de patrimoine", "Transmission universelle de patrimoine", "Clôture de liquidation".
* **Bulletins Joly Sociétés :** Excellente source pour des commentaires d'arrêts récents sur la responsabilité de l'associé unique post-dissolution.
**Conseil pragmatique :** Pour votre plan, distinguez bien la protection **patrimoniale** (ne pas payer les dettes de la société) et la protection **procédurale** (le respect des étapes de liquidation pour éviter les sanctions).
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Sous réserve du huitième alinéa de l'article L. 223-18 , le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception du déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés. Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa. La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social. Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts.
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ". La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution d'une société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
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