Conseil d'État, 6ème chambre jugeant seule, 29 juin 2026, n° 504786

Vu la procédure suivante : Par une requête sommaire et un mémoire complémentaire, enregistrés les 28 mai et 28 août 2025 au secrétariat du contentieux du Conseil d'Etat, M. B... et la société Cabinet B... demandent au Conseil d'Etat : 1°) d’annuler la décision n° CS 2024-13 du 21 mars 2025 par laquelle la commission des sanctions de la Haute autorité de l’audit a prononcé la radiation de M. B... et de la société Cabinet B... de la liste des commissaires aux comptes ; 2°) à titre subsidiaire, de réduire les sanctions prononcées ; 3°) de mettre à la charge de la Haute autorité de l’audit le versement de la somme de 5 000 euros au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative. Ils soutiennent que : - la décision attaquée a été rendue au terme d’une procédure irrégulière et en méconnaissance des droits de la défense et du caractère contradictoire de la procédure, faute pour M. B... d’avoir été mis en mesure de présenter utilement ses observations sur les griefs retenus à son encontre et à l’encontre du cabinet B... avant le prononcé des sanctions en litige ; - la décision attaquée est entachée d’une erreur de qualification juridique des faits et, en tout état de cause, d’une erreur d’appréciation, en ce que la commission des sanctions de la Haute autorité de l’audit a retenu à l’encontre de M. B... et de la société Cabinet B... le grief tiré de ce qu’ils auraient empêché, par leur comportement, la préparation et la réalisation du contrôle de leur activité ; - la décision attaquée est entachée d’une erreur de droit et de qualification juridique des faits et, en tout état de cause, d’une erreur d’appréciation, en ce que la commission des sanctions de la Haute autorité de l’audit a considéré que M. B... n’avait pas respecté ses obligations annuelles de formation pour les années 2016, 2017, 2018, 2021 et 2022, ainsi que ses obligations triennales de formation pour la période de 2015 à 2022 ; - la décision attaquée a retenu, s’agissant à la fois de M. B... et de la société Cabinet B..., des sanctions disproportionnées. Par un mémoire en défense, enregistré le 25 novembre 2025, la Haute autorité de l’audit conclut au rejet de la requête et à ce que la somme de 5 000 euros soit mise à la charge de M. B... et de la société Cabinet B... au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative. Elle soutient que les moyens soulevés ne sont pas fondés. Vu les autres pièces du dossier ; Vu : - le code de commerce ; - l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 ; - le décret n° 2016-1026 du 26 juillet 2016 ; - le code de justice administrative ; Après avoir entendu en séance publique : - le rapport de M. David Gaudillère, Conseiller d’Etat, - les conclusions de M. Nicolas Agnoux, rapporteur public ; La parole ayant été donnée, après les conclusions, à la SELAS Froger et Zajdela, avocat de M. B... et autre et à la SCP Ohl, Vexliard, avocat de la Haute autorité de l’audit ; Considérant ce qui suit : 1. Il résulte de l’instruction que M. B..., inscrit depuis 1994 en tant que commissaire aux comptes rattaché à la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, exerçait l’activité de commissaire aux comptes en son nom propre et en tant qu’associé unique et représentant légal de la société Cabinet B..., jusqu’à l’omission de cette dernière le 15 décembre 2022, sur décision de la formation du collège du Haut conseil du commissariat aux comptes statuant sur les cas individuels. Le 28 avril 2021, le président de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris a saisi le rapporteur général du Haut conseil du commissariat aux compte en raison de la non-collaboration de M. B... à la mise en place du contrôle de sa structure d’exercice. Le 15 juin 2021, le rapporteur général a ouvert une enquête concernant M. B... et la société Cabinet B... portant sur le respect de leurs obligations légales et réglementaires. Le 27 juin 2024, à l’issue de l’enquête, la formation plénière de la Haute autorité de l’audit a décidé d’engager une procédure de sanction à l’encontre des intéressés. Par une décision du 21 mars 2025, la commission des sanctions de la Haute autorité de l’audit a prononcé à l’encontre de M. B... et de la société Cabinet B... la radiation de la liste des commissaires aux comptes. Elle a également ordonné la publication de sa décision de manière non anonyme sur le site internet de la Haute autorité de l’audit pour une durée de cinq ans. Les requérants demandent l’annulation de cette décision. Sur la régularité de la procédure de sanction : 2. D’une part, aux termes de l’article L. 821-77 du code de commerce : « A l'issue de l'enquête, le rapporteur général établit un rapport d'enquête. Il sollicite les observations écrites de la personne intéressée sur ce rapport d'enquête et l'adresse à la Haute autorité accompagné des éventuelles observations écrites de la personne intéressée. Lorsque les faits justifient l'engagement d'une procédure de sanction, la Haute autorité arrête les griefs qui sont notifiés par son président à la personne intéressée. La notification expose les faits passibles de sanction, ainsi que les éléments susceptibles de fonder les griefs. / La personne intéressée peut consulter le dossier et présenter ses observations. Elle peut se faire assister par un conseil de son choix à toutes les étapes de la procédure. / Le président de la Haute autorité adresse à la commission des sanctions le rapport d'enquête, les éventuelles observations de la personne intéressée ainsi que la notification des griefs dont une copie est adressée au rapporteur général. ». Aux termes de l’article R. 821-210 de ce code : « Le rapport d'enquête mentionné à l'article L. 821-77 est communiqué à la personne intéressée par tous moyens permettant de conférer une date certaine à cette communication. Cette dernière dispose d'un délai de trente jours ouvrés pour formuler des observations écrites. / A l'issue de ce délai, lorsque la formation plénière du collège de la Haute autorité est saisie par le rapporteur général du rapport d'enquête et des éventuelles observations écrites de la personne intéressée, son président convoque ses membres afin de délibérer sur les suites à donner au rapport. (...) ». 3. D’autre part, aux termes de l’article R. 821-11 du même code : « Lorsque la formation plénière du collège considère que les faits sont susceptibles de justifier l'engagement d'une procédure de sanction, la lettre de notification des griefs mentionnée à l'article L. 821-77 informe la personne poursuivie qu'elle peut prendre connaissance du dossier et obtenir copie des pièces, le cas échéant par voie électronique, et qu'elle peut se faire assister par le conseil de son choix. / La lettre de notification des griefs indique que la personne poursuivie dispose d'un délai de deux mois à compter de la réception de cette lettre pour transmettre à la Haute autorité ses observations écrites sur ces griefs. / (...) La lettre indique également que la personne poursuivie est tenue de communiquer à la Haute autorité toute nouvelle adresse à laquelle les notifications devront lui être faites et qu'à défaut d'une telle communication, toute notification faite à l'adresse à laquelle la notification des griefs lui est parvenue sera réputée faite à personne ». Aux termes de l’article R. 821-212 de ce code : « Le rapport d'enquête accompagné des observations de la personne poursuivie et de l'entier dossier est adressé pour saisine par le président de la formation plénière du collège au président de la commission des sanctions. / Le président de la formation plénière du collège en adresse une copie à la personne poursuivie ainsi qu'au rapporteur général. » 4. Enfin, aux termes du premier alinéa de l’article R. 821-27 du même code : « La personne poursuivie est convoquée devant la commission des sanctions dans un délai qui ne peut être inférieur à un mois avant la date de la séance. » 5.