Cour d'appel, chambre 2 a, 2 juillet 2026 — n° 25/01774

2 juillet 2026 Other

Synthèse de la décision

Question juridique

Une clause compromissoire insérée dans les statuts d'une société civile est-elle opposable à un associé qui a reçu ses parts par donation, lorsque le donateur n'a pas contracté dans le cadre de son activité professionnelle ?

Principe retenu

La clause compromissoire stipulée dans les statuts d'une société civile n'est opposable à un associé que si celui-ci a contracté dans le cadre de son activité professionnelle. En l'espèce, le donateur des parts, qui n'exerçait pas d'activité professionnelle lors de la constitution de la société, n'est pas réputé avoir contracté à titre professionnel, de sorte que la clause ne lui est pas opposable, ni à son donataire.

Faits clés

Constitution de la SCI Les 3 [L] par acte notarié du 29 juillet 2015 entre trois associés, dont M. [Z] [L].
Donation le 12 mai 2022 par M. [Z] [L] à sa fille Mme [X] [L] de la nue-propriété de ses parts, avec réserve d'usufruit viager.
Assignation par Mme [X] [L] le 25 novembre 2025 pour annuler une assemblée générale du 15 septembre 2022 ayant révoqué M. [Z] [L] de ses fonctions de cogérant.
Ordonnance du juge de la mise en état du 20 mars 2025 déclarant l'action irrecevable pour défaut de respect de la clause compromissoire de l'article 30 des statuts.
Appel interjeté par Mme [X] [L] le 16 avril 2025.

Articles cités

article 30 des statuts de la SCI Les 3 [L] article 700 du code de procédure civile articles 805 et 907 du code de procédure civile article 450 du code de procédure civile

Sommaire de la décision

Chambre 2 A - 02/07/2026 - n° 25/01774

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'une clause compromissoire dans les statuts d'une SCI ?

Une clause compromissoire est une stipulation par laquelle les associés s'engagent à soumettre leurs litiges à l'arbitrage plutôt qu'aux tribunaux judiciaires. Dans cette affaire, l'article 30 des statuts de la SCI Les 3 [L] prévoyait une telle clause pour toutes les contestations survenant pendant la vie de la société.

La clause compromissoire est-elle opposable à un associé qui a reçu ses parts par donation ?

Non, dans cette affaire, la cour a jugé que la clause compromissoire n'était pas opposable à Mme [X] [L], donataire des parts, car son père, le donateur, n'exerçait pas d'activité professionnelle lors de la constitution de la société. La clause n'est opposable qu'aux personnes ayant contracté dans le cadre de leur activité professionnelle.

Puis-je saisir le tribunal judiciaire malgré une clause compromissoire dans les statuts ?

Oui, si vous n'avez pas contracté à titre professionnel. Dans cette décision, la cour a infirmé l'ordonnance du juge de la mise en état et a déclaré la clause inopposable à Mme [X] [L], lui permettant ainsi de poursuivre son action devant le tribunal judiciaire.

Quels sont les critères pour qu'une clause compromissoire soit opposable ?

Selon la jurisprudence, la clause compromissoire n'est opposable qu'aux personnes qui ont contracté dans le cadre de leur activité professionnelle. En l'espèce, M. [Z] [L] n'exerçait pas d'activité professionnelle lors de la signature des statuts, donc la clause ne lui était pas opposable, ni à sa donataire.

Que faire si je suis assigné en justice alors qu'une clause compromissoire existe ?

Vous pouvez soulever l'exception de clause compromissoire devant le juge. Dans cette affaire, le juge de la mise en état avait déclaré l'action irrecevable, mais la cour d'appel a infirmé cette décision en considérant que la clause n'était pas opposable à la donataire.

La donation de parts transmet-elle l'obligation d'arbitrage ?

Non, pas nécessairement. La transmission des parts par donation n'emporte pas automatiquement l'opposabilité de la clause compromissoire. Cela dépend de la qualité professionnelle du donateur au moment de la conclusion du contrat contenant la clause.

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