Remboursement des frais avancés pour mise à jour statuts (SASU) après démission 🧠 Mémoire Droit des sociétés Création de société

Dans votre situation, vous cumulez les qualités d'associé unique et d'ancien président démissionnaire d'une SASU. Le blocage provient de l'inertie du Directeur Général (DG) qui, bien que disposant potentiellement de pouvoirs de représentation, n'effectue pas les formalités de mise à jour. Voici l'analyse stratégique pour obtenir le remboursement des frais engagés (SHAL et INPI) et régulariser la situation. ### 1. Le fondement juridique du remboursement En ayant réglé des frais qui incombent normalement à la société (frais de publicité légale et frais de greffe/INPI), vous avez agi pour le compte de la société afin d'éviter des sanctions ou une situation de blocage juridique. * **La gestion d'affaires :** Selon [l'article 1301 du Code civil](/articles/code-civil/1301), celui qui gère sciemment et utilement l'affaire d'autrui (ici, la société) sans en être chargé doit être remboursé des dépenses utiles ou nécessaires qu'il a faites. * **Les pouvoirs du DG :** Selon [l'article L227-6 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L227-6), si les statuts le prévoient, le DG peut exercer les mêmes pouvoirs que le président. Son inertie est donc une faute de gestion s'il refuse de régulariser la situation légale de la société. ### 2. Le "Coup d'après" : L'argumentaire de l'adversaire Le DG pourrait tenter de bloquer le remboursement en arguant que : 1. **Absence d'autorisation :** Il pourrait prétendre que vous avez engagé ces frais de manière unilatérale sans "décision collective" (décision de l'associé unique). 2. **Défaut de qualité :** Il pourrait soutenir qu'en tant que démissionnaire, vous n'aviez plus qualité pour agir au nom de la société. **Contre-argument :** En tant qu'**associé unique**, vous détenez le pouvoir souverain de décider du remboursement. Selon [l'article L227-9 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L227-9), vos décisions sont répertoriées dans un registre. Vous pouvez donc "couvrir" cet acte par une décision de l'associé unique approuvant le remboursement. ### 3. Stratégie opérationnelle (Étape par étape) #### Étape 1 : Formaliser la décision de l'associé unique Ne demandez pas la permission au DG. En tant qu'associé unique : * Rédigez un **procès-verbal de décision de l'associé unique**. * Mentionnez expressément l'approbation du remboursement des frais avancés par l'ancien président (vous-même) au titre de la régularisation des formalités de démission. * Inscrivez cette décision sur le registre des décisions de l'associé unique (obligatoire selon [l'article L227-9 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L227-9)). #### Étape 2 : Mise en demeure de la société Envoyez une mise en demeure en recommandé avec accusé de réception (LRAR) à la société (à l'attention du DG) : * Joignez la décision de l'associé unique ordonnant le remboursement. * Joignez les justificatifs de paiement (factures SHAL et INPI). * Exigez le virement sous 8 jours. #### Étape 3 : La compensation (Si compte courant d'associé) Si vous disposez d'un compte courant d'associé (des sommes que la société vous doit déjà), vous pouvez notifier au DG que vous opérez une **compensation** entre votre dette de souscription (si non libérée) ou simplement acter que ces frais augmentent la dette de la société à votre égard dans votre compte courant. ### 4. Risques et Charge de la preuve * **Preuve du paiement :** Vous devez impérativement conserver les relevés bancaires personnels prouvant que le débit vient de votre compte propre et non de celui de la société. * **Risque de blocage bancaire :** Si le DG a seul la signature sur le compte bancaire, il peut physiquement bloquer le virement. Dans ce cas, la seule issue est la voie judiciaire (référé provision devant le Tribunal de Commerce) ou la révocation du DG. ### Conseil de "Senior Partner" Puisque vous êtes l'associé unique, vous avez le pouvoir de **révoquer le DG à tout moment** (sauf clause statutaire contraire très spécifique). Si le DG fait preuve d'une inertie volontaire qui nuit à la société, la solution la plus radicale et efficace est de prononcer sa révocation par une décision d'associé unique, de vous nommer nouveau président (ou de nommer un tiers), et de procéder vous-même au virement de remboursement une fois les accès bancaires récupérés. **Attention :** Vérifiez vos statuts concernant les modalités de révocation du DG pour éviter une demande d'indemnités pour "révocation abusive" (sans respect du contradictoire).