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Un president démissionne de la société (SASU) dont il est le seul actionnaire par recommandé
Face à l’inertie du DG pour mettre à jour les statuts le président règle les sommes d’un SHAL et INPI
Comment se faire rembourser ces frais ?
Dans votre situation, vous cumulez les qualités d'associé unique et d'ancien président démissionnaire d'une SASU. Le blocage provient de l'inertie du Directeur Général (DG) qui, bien que disposant potentiellement de pouvoirs de représentation, n'effectue pas les formalités de mise à jour.
Voici l'analyse stratégique pour obtenir le remboursement des frais engagés (SHAL et INPI) et régulariser la situation.
### 1. Le fondement juridique du remboursement
En ayant réglé des frais qui incombent normalement à la société (frais de publicité légale et frais de greffe/INPI), vous avez agi pour le compte de la société afin d'éviter des sanctions ou une situation de blocage juridique.
* **La gestion d'affaires :** Selon [l'article 1301 du Code civil](https://www.google.com/search?q=Article+1301+Code+civil), celui qui gère sciemment et utilement l'affaire d'autrui (ici, la société) sans en être chargé doit être remboursé des dépenses utiles ou nécessaires qu'il a faites.
* **Les pouvoirs du DG :** Selon [l'article L227-6 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article+L227-6+Code+de+commerce), si les statuts le prévoient, le DG peut exercer les mêmes pouvoirs que le président. Son inertie est donc une faute de gestion s'il refuse de régulariser la situation légale de la société.
### 2. Le "Coup d'après" : L'argumentaire de l'adversaire
Le DG pourrait tenter de bloquer le remboursement en arguant que :
1. **Absence d'autorisation :** Il pourrait prétendre que vous avez engagé ces frais de manière unilatérale sans "décision collective" (décision de l'associé unique).
2. **Défaut de qualité :** Il pourrait soutenir qu'en tant que démissionnaire, vous n'aviez plus qualité pour agir au nom de la société.
**Contre-argument :** En tant qu'**associé unique**, vous détenez le pouvoir souverain de décider du remboursement. Selon [l'article L227-9 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article+L227-9+Code+de+commerce), vos décisions sont répertoriées dans un registre. Vous pouvez donc "couvrir" cet acte par une décision de l'associé unique approuvant le remboursement.
### 3. Stratégie opérationnelle (Étape par étape)
#### Étape 1 : Formaliser la décision de l'associé unique
Ne demandez pas la permission au DG. En tant qu'associé unique :
* Rédigez un **procès-verbal de décision de l'associé unique**.
* Mentionnez expressément l'approbation du remboursement des frais avancés par l'ancien président (vous-même) au titre de la régularisation des formalités de démission.
* Inscrivez cette décision sur le registre des décisions de l'associé unique (obligatoire selon [l'article L227-9 du Code de commerce](https://www.google.com/search?q=Article+L227-9+Code+de+commerce)).
#### Étape 2 : Mise en demeure de la société
Envoyez une mise en demeure en recommandé avec accusé de réception (LRAR) à la société (à l'attention du DG) :
* Joignez la décision de l'associé unique ordonnant le remboursement.
* Joignez les justificatifs de paiement (factures SHAL et INPI).
* Exigez le virement sous 8 jours.
#### Étape 3 : La compensation (Si compte courant d'associé)
Si vous disposez d'un compte courant d'associé (des sommes que la société vous doit déjà), vous pouvez notifier au DG que vous opérez une **compensation** entre votre dette de souscription (si non libérée) ou simplement acter que ces frais augmentent la dette de la société à votre égard dans votre compte courant.
### 4. Risques et Charge de la preuve
* **Preuve du paiement :** Vous devez impérativement conserver les relevés bancaires personnels prouvant que le débit vient de votre compte propre et non de celui de la société.
* **Risque de blocage bancaire :** Si le DG a seul la signature sur le compte bancaire, il peut physiquement bloquer le virement. Dans ce cas, la seule issue est la voie judiciaire (référé provision devant le Tribunal de Commerce) ou la révocation du DG.
### Conseil de "Senior Partner"
Puisque vous êtes l'associé unique, vous avez le pouvoir de **révoquer le DG à tout moment** (sauf clause statutaire contraire très spécifique). Si le DG fait preuve d'une inertie volontaire qui nuit à la société, la solution la plus radicale et efficace est de prononcer sa révocation par une décision d'associé unique, de vous nommer nouveau président (ou de nommer un tiers), et de procéder vous-même au virement de remboursement une fois les accès bancaires récupérés.
**Attention :** Vérifiez vos statuts concernant les modalités de révocation du DG pour éviter une demande d'indemnités pour "révocation abusive" (sans respect du contradictoire).
La société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
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