Rédaction d'un PV d'AGE pour société à capital social réduit 🧠 Mémoire Droit des sociétés

Cela dépend de la forme sociale et de la situation visée. Si vous voulez dire que les **capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social**, une AGE doit notamment décider du maintien de la société ou de sa dissolution anticipée, dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes concernés pour une SARL. ([Article L223-42 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L223-42)) ## Procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire **[DÉNOMINATION SOCIALE]** **[Forme sociale : SARL/SAS] au capital de [montant] euros** **Siège social : [adresse]** **[SIREN] RCS [ville]** # PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE L’an **[année]**, le **[date]**, à **[heure]**, les associés de la société **[dénomination sociale]** se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, sur convocation de **[nom et qualité du dirigeant]**. Sont présents ou représentés : - **[Nom, prénom / dénomination de l’associé]**, titulaire de **[nombre] parts/actions** ; - **[Nom, prénom / dénomination de l’associé]**, titulaire de **[nombre] parts/actions**. Les associés présents ou représentés possèdent **[nombre] parts/actions** sur les **[nombre total]** composant le capital social. L’assemblée est présidée par **[nom du gérant/président]**. Le président rappelle que les comptes de l’exercice clos le **[date de clôture]**, approuvés le **[date d’approbation]**, font apparaître des pertes ayant pour conséquence de ramener les capitaux propres à **[montant] euros**, soit un montant inférieur à la moitié du capital social, fixé à **[montant] euros**. L’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : 1. Constatation de la situation des capitaux propres ; 2. Décision relative à la dissolution anticipée de la société ; 3. Poursuite de l’activité de la société ; 4. Pouvoirs pour les formalités. ## Première résolution – Constatation de la situation financière L’assemblée générale constate que, du fait des pertes enregistrées dans les comptes de l’exercice clos le **[date]**, les capitaux propres de la société s’élèvent à **[montant] euros**, alors que le capital social est fixé à **[montant] euros**. Les capitaux propres sont donc inférieurs à la moitié du capital social. Cette résolution est adoptée à **[l’unanimité / majorité de …]**. ## Deuxième résolution – Dissolution anticipée L’assemblée générale décide de **ne pas prononcer la dissolution anticipée** de la société. La société poursuivra donc son activité dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Cette résolution est adoptée à **[l’unanimité / majorité de …]**. *Alternative si la dissolution est décidée :* « L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société à compter du **[date]** et nomme en qualité de liquidateur **[nom, prénom, adresse]**, avec les pouvoirs les plus étendus pour réaliser les opérations de liquidation. » ## Troisième résolution – Poursuite de l’activité et régularisation L’assemblée générale prend acte de la poursuite de l’activité sociale. Elle rappelle que la société devra, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées, reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou procéder à une réduction du capital social conformément aux dispositions applicables. Cette résolution est adoptée à **[l’unanimité / majorité de …]**. ## Quatrième résolution – Pouvoirs L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes les formalités légales, notamment les formalités de publicité, de dépôt et d’inscription modificative auprès du registre compétent. Cette résolution est adoptée à **[l’unanimité / majorité de …]**. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à **[heure]**. Fait à **[ville]**, le **[date]**. **Signature du président de séance** [Nom et signature] **Signature des associés, si nécessaire** [Nom et signature] ### Points à vérifier - Le délai de quatre mois court à compter de l’approbation des comptes ayant révélé les pertes. - Le procès-verbal doit être publié et déposé selon la forme sociale et la situation retenue. - Pour une SAS, le contenu doit être adapté aux statuts, notamment concernant l’organe compétent et les règles de majorité. - Si vous décidez une réduction de capital, il faudra établir un procès-verbal spécifique avec l’ancien et le nouveau montant du capital, le nombre de titres et leur nouvelle valeur nominale.

Pour une **SAS**, le procès-verbal doit respecter les statuts concernant la convocation, le quorum et la majorité. Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, une décision collective doit être prise dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes concernés afin de décider de la dissolution ou de la poursuite de l’activité. Cette règle s’applique aux SAS par renvoi aux règles des sociétés anonymes. ## PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ### SAS – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social **[DÉNOMINATION SOCIALE]** Société par actions simplifiée au capital de **[montant] euros** Siège social : **[adresse]** SIREN : **[numéro]** – RCS **[ville]** L’an **[année]**, le **[date]**, à **[heure]**, les associés de la société **[dénomination]** se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, conformément aux dispositions statutaires. La séance est présidée par **[nom et prénom]**, en qualité de président de la société. Sont présents ou représentés : - **[Nom de l’associé]**, titulaire de **[nombre] actions** ; - **[Nom de l’associé]**, titulaire de **[nombre] actions**. Les associés présents ou représentés détiennent **[nombre] actions** sur les **[nombre total]** composant le capital social. Le président rappelle que les comptes de l’exercice clos le **[date]**, approuvés le **[date]**, font apparaître des pertes ayant pour conséquence de ramener les capitaux propres à **[montant] euros**, alors que le capital social s’élève à **[montant] euros**. Les capitaux propres sont donc inférieurs à la moitié du capital social. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Constatation de la situation des capitaux propres ; 2. Décision relative à la dissolution anticipée ; 3. Poursuite de l’activité sociale ; 4. Pouvoirs pour les formalités. ### Première résolution – Constatation des pertes L’assemblée générale constate que, du fait des pertes constatées dans les comptes de l’exercice clos le **[date]**, les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. Cette résolution est adoptée à **[l’unanimité / majorité prévue par les statuts]**. ### Deuxième résolution – Absence de dissolution anticipée Après en avoir délibéré, l’assemblée générale décide de **ne pas prononcer la dissolution anticipée** de la société. La société poursuivra donc son activité. Cette résolution est adoptée à **[l’unanimité / majorité prévue par les statuts]**. ### Troisième résolution – Régularisation de la situation L’assemblée générale prend acte que la société devra régulariser sa situation dans le délai légal applicable, notamment par : - la reconstitution des capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social ; ou - une réduction du capital social permettant de respecter ce seuil. Cette résolution est adoptée à **[l’unanimité / majorité prévue par les statuts]**. ### Quatrième résolution – Pouvoirs L’assemblée générale donne tous pouvoirs au président, ainsi qu’au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour accomplir toutes les formalités légales de dépôt, de publicité et d’inscription modificative. Cette résolution est adoptée à **[l’unanimité / majorité prévue par les statuts]**. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à **[heure]**. Fait à **[ville]**, le **[date]**. **Le Président** Nom : **[nom et prénom]** Signature : Les formalités de dépôt et de publicité de la décision doivent également être vérifiées, notamment auprès du registre compétent. ([legifrance.gouv.fr](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006161472/2026-02-11/?utm_source=openai))