Cour de cassation, comm, 11 mars 2026 — n° 24-16.260

Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 26 mars 2024), la société à responsabilité limitée JSF.Com était détenue par MM. [Q], [J] et [Y]. 2. L'article 17 des statuts de cette société prévoit que l'assemblée générale extraordinaire est compétente pour se prononcer sur l'agrément d'un nouvel associé en cas de cession de parts sociales. 3. Le 2 juillet 2013, MM. [Q] et [J] ont notifié à M. [Y] leur projet de cession de leurs parts sociales à la société Ovelar et ont sollicité l'agrément de cette société en qualité de nouvel associé. 4. Le 2 septembre 2013, l'assemblée générale extraordinaire de la société JSF.Com a décidé de ne pas agréer la société Ovelar. 5. Le 9 décembre 2013, l'assemblée générale ordinaire de la société JSF.Com a procédé à la nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant. 6. Le 20 décembre 2013, MM. [Q] et [J] ont cédé leurs parts sociales à la société Ovelar. 7. Soutenant que la délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2013 était nulle, faute de désignation d'un commissaire aux comptes, M. [Y] a assigné MM. [Q] et [J] et les sociétés JSF.Com et Ovelar en nullité de cette délibération et en nullité, par voie de conséquence, de la cession de parts du 20 décembre 2013.

Réponse de la Cour 9. Il résulte de la combinaison des articles L. 821-5 et L. 821-40 du code de commerce, dans leur rédaction issue de l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, applicable au litige, qu'une délibération d'assemblée générale extraordinaire ne peut être annulée sur le fondement du premier de ces textes en raison de l'absence de désignation ou de la désignation irrégulière d'un commissaire aux comptes titulaire. 10. Après avoir constaté que l'assemblée générale litigieuse s'était tenue tandis que la société ne disposait pas d'un commissaire aux comptes, et relevé qu'en application des statuts de cette société, l'agrément de nouveaux associés à la suite de la cession de parts sociales relève d'une décision collective extraordinaire, l'arrêt en déduit exactement que la nullité prévue par ces textes, qui ne concerne que les seules délibérations des assemblées générales ordinaires, ne s'applique pas à l'assemblée générale litigieuse. 11. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. [Y] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [Y] et le condamne à payer à MM. [Q] et [J] la somme globale de 3 000 euros et aux sociétés Ovelar et JSF.Com la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze mars deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.