Cour d'appel, pôle 5 - chambre 9, 13 mai 2026 — n° 25/05458

PAR CES MOTIFS La cour, Confirme le jugement en ses dispositions frappées d'appel ; Y ajoutant : Condamne la société Pyl Invest à payer à M. [L] [W] la somme de 6 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Dit que les dépens d'appel seront supportés par la société Pyl Invest. Le greffier, Le Président,

Faits et procédure La société Quatre est une SAS constituée en 2018 et spécialisée dans le domaine de l'édition. Elle a pour président M. [S] [E] et pour directeur général M. [L] [W]. La SAS Pyl Invest a été constituée en 2020 et a pour président M. [U] [K]. À compter de l'année 2019, la société Quatre a chargé la société Pyl Invest, par l'intermédiaire de son président, M. [U] [K], de la conseiller dans le pilotage des deux revues. Par acte du 16 mars 2021, M. [L] [W] a cédé à la société Pyl Invest 296 actions de la société Quatre, contre paiement d'un prix total de 69 811 euros. Aux termes de l'article 3-2 de l'acte de cession, il était convenu que M. [L] [W] convoquerait ou ferait convoquer au plus tard le 30 septembre 2021 les associés de la société Quatre à une assemblée générale dont l'ordre du jour devait porter sur : - La désignation de la société Pyl Invest ou de M. [U] [K] en tant que président ou directeur général de la société Quatre ; - La fixation de la rémunération de la société Pyl Invest ou de M. [U] [K] en tant que président ou directeur général de la société Quatre ; - La décision d'augmenter le capital social de la société Quatre au profit exclusif de la société Pyl Invest. Une telle assemblée générale n'a jamais été convoquée. Le 23 novembre 2021, la société Quatre a mis fin à la relation contractuelle qui la liait à la société Pyl Invest. Le 18 février 2022, la société Pyl Invest a fait signifier à la société Quatre et à M. [L] [W] une lettre de mise en demeure. Par acte du 20 juin 2023, la société Pyl Invest a fait assigner la société Quatre et M. [L] [W] devant le tribunal des activités économiques de Paris aux fins de les voir condamnés à lui payer diverses sommes. La société Pyl Invest s'est désistée à l'égard de la société Quatre, qui avait fait l'objet d'un jugement d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire du 8 août 2023, laquelle a par la suite été convertie en liquidation judiciaire le 27 octobre 2023. Par jugement du 10 février 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a notamment : - Débouté la société Pyl Invest de sa demande de résolution judiciaire de la convention de cession d'actions conclue avec M. [L] [W] le 16 mars 2021 ; - Débouté la société Pyl Invest de sa demande de condamnation de M. [L] [W] à lui verser la somme de 69 811 euros au titre de la restitution du prix des actions consécutive à la résolution de la convention de cession d'action du 16 mars 2021 ; - Débouté la société Pyl Invest de l'ensemble de ses demandes de dommages et intérêts. Par déclaration au greffe du 12 mars 2025, la société Pyl Invest a interjeté appel de ce jugement. *** Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 11 juin 2025, la société Pyl Invest demande à la cour de : À titre principal, - Infirmer le jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Paris du 10 février 2025 en ce qu'il a débouté la société Pyl Invest de sa demande de résolution judiciaire de la convention de cession d'actions conclue le 16 mars 2021, débouté la société Pyl Invest de sa demande de condamnation de M. [L] [W] a lui verser la somme de 69 811 euros au titre de la restitution du prix des actions consécutive à la résolution de la convention de cession d'action du 16 mars 2021, débouté la société Pyl Invest de l'ensemble de ses demandes de dommages et intérêts, rejeté les demandes de la société Pyl Invest autres, plus amples ou contraires et condamné la société Pyl Invest aux dépens ; En conséquence, statuant à nouveau, - Prononcer la résolution de la convention de cession d'actions conclue entre la société Pyl Invest et M. [L] [W], du 16 mars 2021, aux torts de M. [L] [W] du fait de l'inexécution grave de ses engagements contractuels ; En conséquence, - Condamner M.

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la recevabilité des demandes de la société Pyl Invest en résolution de la convention de cession et en restitution du prix de cession Moyens des parties : M. [L] [W] soutient que ni la demande de résolution judiciaire ni la demande de restitution du prix des actions ne figurent dans le dispositif de l'assignation délivrée le 20 juin 2023 par la société Pyl Invest ; qu'il s'ensuit que la cour n'est pas saisie de ces demandes ni des demandes subséquentes. La société Pyl Invest ne conclut pas sur ce point. Réponse de la cour : Selon l'article 4 du code de procédure civile, L'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties. Ces prétentions sont fixées par l'acte introductif d'instance et par les conclusions en défense. Toutefois l'objet du litige peut être modifié par des demandes incidentes lorsque celles-ci se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant. En l'espèce, M. [W] ne produit pas l'acte introductif d'instance du 20 juin 2023 signifié par la société Pyl Invest, de sorte qu'il apparaît impossible de vérifier si les demandes de résolution judiciaire et de restitution du prix des actions figuraient dans le dispositif de l'assignation délivrée le 20 juin 2023. En revanche, le jugement indique, dans les prétentions des parties, que la société Pyl Invest sollicitait, dans ses conclusions soutenues à l'audience du 31 octobre 2024, le prononcé de la résolution judiciaire de la convention de cession d'actions et, en conséquence, la restitution de la somme de 69 811 euros correspondant au prix de cession des actions. La cour en déduit que les demandes en résolution judiciaire de l'acte litigieux et en restitution du prix avaient été valablement formées, que le tribunal en était saisi et que, par conséquent, par l'effet dévolutif de l'appel, la cour en est régulièrement saisie. Aussi, convient-il de rejeter l'irrecevabilité soulevée à ce titre par M. [W] et de confirmer le jugement de ce chef. Sur la demande de résolution judiciaire de la convention de cession d'actions Moyens des parties : La société Pyl Invest soutient qu'aux termes des articles 1224 et 1228 du code civil, le juge peut, en présence d'une inexécution contractuelle suffisamment grave, prononcer la résolution judiciaire d'un contrat qui est encourue dès lors qu'elle porte sur une obligation déterminante de la conclusion du contrat ; qu'en l'espèce, les engagements de M. [W] relatifs à la convocation de l'assemblée générale ont été déterminants du consentement de l'acquéreur sans lesquels elle n'aurait jamais conclu la convention litigieuse ; que la volonté des parties était d'en faire une obligation essentielle du contrat, volonté qui doit être appréciée à la date de conclusion du contrat et non en se fondant sur des éléments postérieurs comme l'a fait le tribunal ; qu'était en cause une obligation de résultat puisque sa réalisation dépendait uniquement de M. [W] ; qu'il n'est pas contesté que M. [W] n'a jamais convoqué ou fait convoquer cette assemblée ; qu'il est indifférent qu'il n'ait jamais possédé le pouvoir de procéder lui-même à la désignation du président ou directeur général de la société Quatre puisqu'il lui incombait seulement de convoquer une assemblée et d'en fixer l'ordre du jour ; qu'il a donc commis une inexécution fautive justifiant la résolution du contrat. M. [L] [W] réplique qu'il s'est simplement engagé à convoquer ou à faire convoquer une assemblée générale en vue d'évoquer la désignation de la société Pyl Invest ou de M. [K] en qualité de dirigeant social de la société Quatre, mais qu'il ne s'est pas engagé à les désigner ou faire désigner ; que la société Pyl Invest et M. [K] n'auraient eu aucune chance d'être désignés en qualité de dirigeant social de la société Quatre en raison de leur faible détention des droits de vote, des graves désaccords les opposant aux associés de la société Quatre et des performances financières se dégradant du fait de la gestion de la société Pyl Invest ; que la société Pyl Invest a attendu cinq mois après la date limite de la convocation de l'assemblée générale pour mettre en demeure la société Quatre ; qu'il en résulte que l'obligation de convocation n'était pas déterminante de la convention de cession d'actions litigieuse et que son inexécution ne peut justifier la résolution de la cession. Réponse de la cour : Aux termes de l'article 1217 du code civil, La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : - refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ; - poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ; - obtenir une réduction du prix ; - provoquer la résolution du contrat ; - demander réparation des conséquences de l'inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. L'article 1224 du code civil dispose que La résolution résulte soit de l'application d'une clause résolutoire soit, en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice. L'article 1228 du code civil précise que Le juge peut, selon les circonstances, constater ou prononcer la résolution ou ordonner l'exécution du contrat, en accordant éventuellement un délai au débiteur, ou allouer seulement des dommages et intérêts. Enfin, l'article 1229 du code civil énonce que Lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l'exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l'intégralité de ce qu'elles se sont procuré l'une à l'autre. En l'espèce, l'article 3-2 de la convention de cession d'actions du 16 mars 2021 énonce que : « Le Cédant s'engage à convoquer ou à faire convoquer au plus tard le 30 septembre 2021 les associés de la Société à une assemblée générale dont l'ordre du jour portera sur : - la désignation du Cessionnaire ou de Monsieur [U] [K] en tant que Président ou Directeur général de la Société ; - la fixation de la rémunération du Cessionnaire ou de Monsieur [U] [K] en tant que Président ou Directeur général de la Société (') ». Il résulte sans ambiguïté de cette clause que M. [L] [W] s'est simplement engagé à convoquer ou à faire convoquer une assemblée générale en vue d'évoquer, entre associés de la société Quatre, et de soumettre au vote des associés la désignation de la société Pyl Invest ou M. [U] [K] en qualité de président ou de directeur général. La nomination de la société Pyl Invest à un mandat social dépendait ainsi de la collectivité des associés de la société Quatre et non pas de la seule volonté de M. [L] [W] qui ne détenait que 6,54 % du capital social. Il apparaît dès lors de manière non équivoque et sans interprétation possible de la clause que M. [W] ne s'est jamais engagé à désigner la société Pyl Invest en tant que mandataire social de la société Quatre, l'engagement de celui-ci portant uniquement sur la convocation de l'assemblée générale, dont il n'est pas démontré qu'il constituait une obligation déterminante ou essentielle de la convention de cession d'actions ni une obligation ayant conditionné le consentement des parties. Il y a par conséquent lieu de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté les demandes de la société Pyl Invest tendant à la résolution judiciaire de la convention de cession d'actions conclue entre M. [L] [W] et la société Pyl Invest le 16 mars 2021. Le sens de cette décision conduit à rejeter également, sans qu'il soit nécessaire de l'examiner, la demande de l'appelante tendant à la condamnation de M. [L] [W] à lui verser la somme de 69 811 euros au titre de la restitution du prix des actions consécutive à la résolution de la convention de cession d'action du 16 mars 2021 aux torts exclusifs de M. [L] [W]. Sur les demandes indemnitaires - Sur l'absence de mise en demeure préalable Moyens des parties :