Cour d'appel, 3ème chambre a, 25 juin 2026 — n° 21/04796
Synthèse de la décision
Question juridique
La résolution d'assemblée générale extraordinaire réservant la totalité des actions nouvellement créées à un seul actionnaire est-elle nulle pour abus de majorité et la résolution d'exclusion d'un actionnaire est-elle nulle ?
Principe retenu
La résolution d'assemblée générale qui réserve la totalité des actions nouvellement créées à un seul actionnaire, sans justification par l'intérêt social, constitue un abus de majorité et est nulle. L'exclusion d'un actionnaire sans base statutaire ni respect du contradictoire est également nulle.
Faits clés
- Augmentation de capital réservée à un seul actionnaire (M. [A]) par AGE du 23 novembre 2017
- Exclusion de la société Financière Fidésienne par AGE du 15 février 2018
- La société Financière Fidésienne détenait 100 actions sur 300 avant l'augmentation
- Absence de justification par l'intérêt social pour la réservation des actions
- Absence de clause statutaire d'exclusion et de procédure contradictoire
Articles cités
article 700 du code de procédure civile
article 450 alinéa 2 du code de procédure civile
Sommaire de la décision
3ème chambre A - 25/06/2026 - n° 21/04796
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un abus de majorité dans une SAS ?
L'abus de majorité est le fait pour les actionnaires majoritaires de voter une résolution contraire à l'intérêt social et dans leur seul intérêt, au détriment des minoritaires. Dans cette affaire, la résolution réservant toutes les nouvelles actions à un seul actionnaire a été annulée pour abus de majorité.
Puis-je être exclu d'une SAS sans clause statutaire ?
Non, l'exclusion d'un actionnaire n'est possible que si les statuts le prévoient expressément et si une procédure contradictoire est respectée. Dans cette décision, l'exclusion de la société Financière Fidésienne a été annulée car les statuts ne contenaient aucune clause d'exclusion.
Quels sont les recours contre une augmentation de capital réservée ?
Vous pouvez demander l'annulation de la résolution si elle est contraire à l'intérêt social ou constitutive d'un abus de majorité. Dans cette affaire, l'augmentation réservée à un seul actionnaire a été annulée car elle ne servait pas l'intérêt de la société.
Puis-je obtenir des dommages-intérêts pour mon exclusion d'une SAS ?
Oui, si l'exclusion est abusive et vous cause un préjudice. Dans cette décision, la société exclue a obtenu 5 000 € de dommages-intérêts pour préjudice moral, mais pas pour concurrence déloyale faute de preuve.
Qu'est-ce que l'intérêt social ?
L'intérêt social est l'intérêt propre de la société, distinct de celui des actionnaires. Une décision doit être prise dans cet intérêt. Ici, la réservation des actions à un seul actionnaire n'a pas été justifiée par l'intérêt social, ce qui a conduit à son annulation.
Comment prouver un abus de majorité ?
Il faut démontrer que la résolution a été prise contrairement à l'intérêt social et dans le seul intérêt des majoritaires. Dans cette affaire, l'absence de justification économique et le fait que la résolution favorisait uniquement un actionnaire ont été retenus.
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