Modèle d'assemblée pour distribution de dividendes hors AG annuelle 🧠 Mémoire Droit des sociétés

## Modèle de procès-verbal — distribution de dividendes hors AGO annuelle > **À adapter selon la forme sociale** : SARL, SA ou SAS. En SAS, il faut respecter prioritairement les modalités prévues par les statuts. --- # [DÉNOMINATION SOCIALE] [Forme sociale] au capital de [montant] euros Siège social : [adresse] [Numéro SIREN] RCS de [ville] ## PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RÉUNIE EXTRAORDINAIREMENT L’an [année], le [date], à [heure], les associés/actionnaires de la société **[dénomination]** se sont réunis en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement, au siège social / à [lieu], sur convocation de [gérant/président/conseil d’administration]. Sont présents ou représentés : - [Nom, prénom], titulaire de [nombre] parts/actions ; - [Nom, prénom], titulaire de [nombre] parts/actions ; - [etc.] Le nombre total de parts/actions présentes ou représentées est de [nombre] sur [nombre]. L’assemblée est présidée par [nom et qualité]. Le président constate que l’assemblée peut valablement délibérer conformément aux statuts et ouvre la séance. ### Ordre du jour - Affectation d’une somme distribuable sous forme de dividendes ; - Fixation des modalités de mise en paiement ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ## Première résolution — Distribution de dividendes Le président rappelle que les comptes de l’exercice clos le [date de clôture] ont été approuvés par l’assemblée générale du [date], faisant apparaître : - un bénéfice distribuable de [montant] euros ; - un report à nouveau de [montant] euros ; - des réserves distribuables de [montant] euros, le cas échéant. Après examen de la situation financière de la société, l’assemblée décide de distribuer aux associés/actionnaires la somme globale de **[montant total] euros** à titre de dividendes. Cette distribution sera prélevée : - à hauteur de [montant] euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le [date] ; - à hauteur de [montant] euros sur le poste de réserve [intitulé exact de la réserve], le cas échéant ; - à hauteur de [montant] euros sur le report à nouveau bénéficiaire, le cas échéant. Le dividende est fixé à **[montant] euro(s) brut(s) par part/action**. La présente résolution est adoptée à [l’unanimité / la majorité de … voix]. ## Deuxième résolution — Modalités de mise en paiement L’assemblée décide que les dividendes seront mis en paiement à compter du [date], et au plus tard dans le délai légal applicable. Le paiement sera effectué : - par virement bancaire sur le compte communiqué par chaque associé/actionnaire ; ou - par tout autre moyen convenu avec les bénéficiaires. Les prélèvements fiscaux et sociaux éventuellement applicables seront effectués conformément à la réglementation en vigueur. La présente résolution est adoptée à [l’unanimité / la majorité de … voix]. ## Troisième résolution — Pouvoirs L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal afin d’accomplir toutes formalités nécessaires. La présente résolution est adoptée à [l’unanimité / la majorité de … voix]. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à [heure]. Fait à [ville], le [date]. **Le président de séance** [Nom – signature] **Les associés/actionnaires** [Signatures] --- ## Points à vérifier avant signature La distribution doit reposer sur des sommes effectivement distribuables et ne doit pas conduire les capitaux propres à devenir inférieurs au capital social augmenté des réserves indisponibles : [Article L232-11 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L232-11). L’assemblée générale doit avoir approuvé les comptes et constaté l’existence de sommes distribuables : [Article L232-12 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L232-12). Il s’agit normalement d’une **assemblée ordinaire réunie extraordinairement**, et non d’une assemblée générale extraordinaire, car la distribution de dividendes ne modifie pas les statuts. Si la distribution intervient avant l’approbation des comptes annuels, il faut plutôt traiter le sujet comme un acompte sur dividendes, soumis à des conditions particulières. Si vous m’indiquez la forme de la société — **SARL, SAS ou SA** — je peux adapter ce modèle avec les règles de convocation, quorum et majorité correspondantes.

Oui. Pour une **SAS**, vous pouvez ajouter une résolution précisant que les dividendes sont distribués **bruts**, avec application éventuelle du prélèvement forfaitaire unique — « flat tax » — pour les associés personnes physiques fiscalement domiciliés en France. ## Résolution à insérer ### Deuxième résolution — Régime fiscal applicable aux dividendes L’assemblée rappelle que le montant de **[montant total] euros** constitue un montant **brut** de dividendes. Pour les associés personnes physiques fiscalement domiciliés en France, les revenus distribués sont, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu ou régime particulier, soumis au prélèvement forfaitaire unique comprenant : - le prélèvement forfaitaire au titre de l’impôt sur le revenu au taux de **12,8 %** ; - les prélèvements sociaux au taux applicable à la date du paiement. Le montant net versé à chaque associé sera donc déterminé après déduction des prélèvements légalement applicables. La société accomplira les déclarations et versements fiscaux et sociaux requis dans les délais réglementaires. Les associés sont informés que le régime fiscal applicable peut varier selon leur situation personnelle, notamment en cas d’associé personne morale, de non-résidence fiscale française ou d’option pour l’imposition au barème progressif. La présente résolution est adoptée à **[l’unanimité / la majorité prévue par les statuts]**. ## Formulation pratique du paiement Vous pouvez également ajouter : > Le dividende brut est fixé à **[montant] € par action**. Après application des prélèvements éventuellement dus, le dividende net versé sera de **[montant] € par action**, sous réserve de la situation fiscale propre à chaque bénéficiaire. Le PFU global est généralement présenté comme comprenant 12,8 % d’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux applicables ; le taux social doit être vérifié à la date effective du paiement. ([simulateur-ir-ifi.impots.gouv.fr](https://simulateur-ir-ifi.impots.gouv.fr/calcul_impot/2026/complet/?utm_source=openai)) Dans une SAS, les modalités de décision doivent respecter les statuts, conformément à [Article L227-9 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L227-9). Ce point juridique doit être confirmé par une source officielle plus explicite avant de pouvoir être affirmé avec une référence précise.