Refus d'agrément et rachat de parts dans une SCI après décès 🧠 Mémoire Droit des sociétés

## Votre position juridique Si vous détenez effectivement **40 % des parts de la SCI héritées de votre mari**, le refus d’agrément ne permet pas nécessairement aux associés de vous maintenir indéfiniment dans une situation sans issue. Tout dépend d’abord des **statuts** et de la forme exacte de la transmission successorale. Dans une SCI, la transmission des parts à un héritier peut être soumise à agrément selon les clauses statutaires et les règles applicables. Le projet de cession doit être notifié à la société et aux associés. [Article 1861 du Code civil](/articles/code-civil/1861) Une décision récente a admis que **l’héritier non agréé peut demander son retrait et le rachat de ses droits sociaux**, avec fixation du prix par expertise judiciaire. Tribunal judiciaire, chambre 9/section 1, 25/06/2026 ## Ce que vous pouvez faire ### 1. Vérifier immédiatement les statuts Il faut rechercher notamment : - la clause d’agrément des héritiers ; - les délais de réponse de la société ; - la procédure de rachat imposée ; - la méthode de valorisation des parts ; - les clauses relatives au décès d’un associé. Le fait que le refus dure depuis 2009 est anormalement long, mais ses conséquences exactes dépendent des notifications qui ont été faites à l’époque et des démarches que vous avez entreprises depuis. ### 2. Adresser une mise en demeure Faites adresser à la SCI et aux associés, idéalement par **commissaire de justice**, une mise en demeure de : - prendre position formellement sur votre situation ; - organiser le rachat de vos 40 % de parts ; - communiquer les comptes, actifs, dettes et éléments d’indemnisation ; - proposer un prix dans un délai déterminé, par exemple 15 jours. Il faut éviter de présenter l’indemnité d’assurance comme vous revenant directement : elle appartient en principe à la SCI si elle indemnise un dommage subi par celle-ci. Elle peut toutefois augmenter la valeur de l’actif social et donc la valeur de vos parts, sauf sinistres, dettes, travaux ou clauses particulières. ### 3. Saisir le tribunal pour obtenir une expertise et le rachat En cas de refus persistant, vous pouvez envisager une action devant le **tribunal judiciaire**, afin de demander : - votre retrait de la SCI ; - la désignation d’un expert ; - la fixation judiciaire de la valeur des parts ; - le rachat par la société ou par les associés ; - éventuellement des mesures concernant la communication des comptes. [Article 1843-4 du Code civil](/articles/code-civil/1843-4) Lorsque plusieurs associés veulent racheter, ils sont en principe acquéreurs proportionnellement à leurs parts antérieures, sauf clause contraire. La société peut également racheter les parts pour les annuler. [Article 1862 du Code civil](/articles/code-civil/1862) ## L’indemnité d’assurance de 200 millions de francs CFP Ne fondez pas toute votre stratégie sur le seul montant annoncé. Il faut vérifier : - si l’indemnité est effectivement due ou seulement négociée ; - le bénéficiaire désigné dans le contrat ; - le montant brut ou net ; - les dettes, travaux et pertes à déduire ; - la date et les conditions de paiement ; - l’existence d’un nantissement ou d’un créancier prioritaire. Les associés pourraient tenter de distribuer ou d’engager les fonds avant le règlement de votre situation. Demandez donc rapidement les comptes, le contrat d’assurance, la déclaration de sinistre et les décisions sociales relatives à cette indemnité. En cas de risque réel de détournement, une mesure judiciaire urgente peut être étudiée. ## Évaluation réaliste Votre meilleur levier n’est probablement pas de les « convaincre », mais de leur notifier que, faute d’accord, vous demanderez au tribunal une **expertise indépendante**. Cela peut les inciter à négocier, car ils risquent de perdre la maîtrise du prix et de supporter une partie des frais de procédure. Votre dossier sera toutefois fragilisé si vous ne disposez d’aucune preuve des demandes effectuées depuis 2009 : courriers, procès-verbaux, courriels, actes de succession, réponses des associés et statuts. Conservez également la preuve de votre qualité d’héritière et du nombre exact de parts. Si vous le souhaitez, je peux vous rédiger une **mise en demeure complète à adresser à la SCI et aux associés**, en intégrant le refus d’agrément et l’indemnité d’assurance.

Je vous en prie !