Réduction de capital et gérance en SARL devenue unipersonnelle 🧠 Mémoire Droit des sociétés Création de société

Non. La réduction de capital par rachat-annulation de parts ne modifie pas automatiquement la gérance, même si la SARL devient unipersonnelle. La gérance et la qualité d’associé sont juridiquement distinctes : un gérant peut rester en fonction sans détenir de parts, sauf disposition contraire des statuts ou décision de révocation, démission ou remplacement. L’opération entraîne principalement : **La diminution du capital social** ; **La disparition des parts rachetées** ; **Le passage d’une SARL pluripersonnelle à une SARL à associé unique**, couramment appelée EURL. En revanche, elle ne met pas fin, par elle-même, au mandat du ou des gérants. ### Situations pratiques - **Le gérant conserve ses parts** : il reste associé et gérant. - **Les parts du gérant sont rachetées et annulées** : il peut rester gérant, mais devient un gérant non associé, si les statuts et la décision sociale le permettent. - **Les statuts prévoient que le gérant doit être associé** : il faudra probablement le remplacer ou modifier les statuts. - **Plusieurs gérants existent** : ils restent en principe en fonction, sauf décision contraire. Une fois la société devenue unipersonnelle, l’associé unique prend seul les décisions relevant normalement de l’assemblée et doit les consigner dans le registre prévu à cet effet. L’approbation des comptes doit notamment intervenir dans les six mois de la clôture de l’exercice, conformément à [Article L223-31 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L223-31). ## Point de vigilance Il faut vérifier avant l’opération : - les clauses des statuts relatives à la nomination et à la révocation du gérant ; - l’identité du futur associé unique ; - la procédure de réduction de capital et l’information des créanciers ; - la mise à jour des statuts, du registre des décisions et des formalités au registre du commerce. La décision de réduction doit donc préciser séparément si le mandat de gérance est maintenu, modifié ou renouvelé.