Décès du gérant d'une SARL à deux associés : conséquences 🧠 Mémoire Droit des sociétés Responsabilité du dirigeant

Le décès du gérant d’une SARL ne dissout pas automatiquement la société. Ses fonctions cessent, et un nouveau gérant doit être nommé rapidement par les associés ; les conséquences diffèrent selon que le gérant décédé était ou non associé. ## 1. Le gérant décédé était le seul gérant La SARL se retrouve sans représentant légal pour accomplir les actes de gestion courante. Dans ce cas, **tout associé peut convoquer une assemblée** afin de désigner un ou plusieurs nouveaux gérants, conformément à [Article L223-27 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L223-27). Avec deux associés, la décision de nomination doit normalement obtenir **plus de la moitié des parts sociales**. Si cette majorité n’est pas atteinte, une seconde consultation peut permettre une décision à la majorité des votes exprimés, sauf disposition contraire des statuts, selon [Article L223-29 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L223-29). ## 2. Le gérant décédé était également associé Ses parts sociales ne disparaissent pas : elles entrent dans sa succession et sont transmises selon les règles successorales et les statuts de la SARL. Il faut donc distinguer : - **la nomination du nouveau gérant**, qui doit être décidée par les associés ; - **la transmission des parts du défunt**, qui peut nécessiter l’intervention ou l’agrément des héritiers selon les statuts et la situation successorale. Le décès du gérant n’empêche pas, à lui seul, la société de rester engagée par les actes régulièrement accomplis avant le décès. En revanche, la société doit éviter de fonctionner durablement sans gérant. ## 3. Le gérant décédé n’était pas associé Ses parts ne sont pas concernées par la succession. Les deux associés doivent uniquement organiser la nomination de son remplaçant. Le gérant d’une SARL peut être choisi parmi les associés ou en dehors d’eux, conformément à [Article L223-18 du Code de commerce](/articles/code-de-commerce/L223-18). ## Démarches pratiques 1. Vérifier les statuts et le nombre de parts détenues par chaque associé. 2. Convoquer une assemblée ou utiliser une consultation écrite si les statuts le permettent. 3. Voter la nomination du nouveau gérant. 4. Rédiger le procès-verbal. 5. Effectuer la formalité de modification auprès du registre compétent. 6. Prévenir la banque, les clients, les fournisseurs et les administrations. Le principal risque est le blocage lorsque les deux associés détiennent chacun 50 % des parts : aucun ne peut alors obtenir seul une majorité de plus de la moitié au premier vote. Une analyse des statuts et de la répartition exacte des parts est indispensable.

Dans une SARL détenue à **50/50**, le décès du gérant associé ne dissout pas automatiquement la société. Le gérant cesse ses fonctions ; ses 50 % de parts entrent dans sa succession, tandis que l’associé survivant conserve ses propres 50 %. ## Conséquences principales - La société se retrouve sans gérant si le défunt était le seul gérant. - L’associé survivant ne peut généralement pas nommer seul un nouveau gérant, car il ne détient que 50 % des parts. - Les héritiers recueillent les parts du défunt, sous réserve des statuts et des règles d’agrément. Les statuts peuvent prévoir que la société continue avec les associés survivants ou certains héritiers ; l’héritier évincé a alors droit à la valeur des parts. - Le nouveau gérant doit être nommé par les associés dans les conditions prévues par les statuts et la loi. ## Le point de blocage à 50/50 Le décès peut provoquer une **situation de blocage** : 1. l’associé survivant doit faire constater le décès et organiser une décision collective ; 2. le notaire doit établir la dévolution successorale ; 3. il faut déterminer qui exerce les droits attachés aux parts successorales ; 4. les associés ou ayants droit doivent ensuite désigner un nouveau gérant. Si aucun accord n’est possible, une demande judiciaire peut être envisagée pour faire désigner un mandataire chargé de débloquer la société. En pratique, il faut éviter que la société continue à signer des contrats, payer ou gérer son compte bancaire sans représentant légal régulièrement nommé. **À vérifier en priorité :** les statuts, l’identité des héritiers, l’existence d’une clause de continuation ou d’agrément, et la répartition exacte des droits de vote pendant la succession.