Création d'une SAS pour restaurant sur un golf géré par une association 🧠 Mémoire Droit des sociétés Création de société

Oui, c’est juridiquement possible : une **SAS peut exploiter le restaurant situé sur un golf géré par une association**, à condition de sécuriser les relations entre l’association et la société par une convention écrite, notamment sur les locaux, le matériel, les charges, les horaires et la redevance. ## 1. Montage juridique conseillé La SAS serait l’exploitante commerciale du restaurant : - l’association conserve la gestion du golf ; - la SAS exploite le restaurant, la licence éventuelle et le personnel ; - l’association met les locaux à disposition de la SAS par un bail, une convention d’occupation ou une convention de mise à disposition ; - la SAS facture les repas et assume les risques d’exploitation. Une SAS peut être constituée par une ou plusieurs personnes, avec une responsabilité limitée aux apports. Les statuts doivent organiser précisément la direction de la société. ## 2. Convention indispensable avec l’association La convention devrait prévoir notamment : - l’identification exacte des locaux et équipements ; - la durée et les conditions de renouvellement ; - le montant du loyer ou de la redevance ; - la répartition de l’eau, de l’électricité, du chauffage et de l’entretien ; - les travaux et réparations ; - les horaires d’ouverture ; - l’accès des membres du golf et du public extérieur ; - les conditions d’utilisation du nom et du logo du golf ; - l’assurance responsabilité civile ; - la résiliation anticipée ; - le sort du matériel et du personnel en fin de convention. Le point essentiel est d’éviter une convention trop vague : en cas de conflit, l’association pourrait soutenir que la SAS n’a qu’une simple autorisation précaire d’occuper les lieux. ## 3. Attention aux conflits d’intérêts Si les dirigeants de l’association sont également associés ou dirigeants de la SAS, il faut : 1. déclarer le conflit d’intérêts ; 2. faire approuver la convention par l’organe compétent de l’association ; 3. conserver un procès-verbal détaillé ; 4. justifier que les conditions sont normales et conformes à l’intérêt de l’association. Une redevance anormalement faible ou des prestations gratuites pourraient être contestées, notamment si l’association bénéficie d’un régime fiscal favorable ou reçoit des subventions. ## 4. Autorisations et obligations du restaurant La SAS devra vérifier notamment : - l’immatriculation de la société ; - la déclaration de l’activité alimentaire ; - la formation obligatoire en hygiène alimentaire, selon l’organisation retenue ; - la licence adaptée si de l’alcool est vendu ; - la déclaration ou le permis d’exploitation lorsque nécessaire ; - les règles d’accessibilité et de sécurité du local ; - les contrats de travail et la convention collective applicable ; - l’assurance des locaux, du matériel et de l’activité. Si la SAS envisage de financer sa création par une offre au public de titres, cette opération est fortement encadrée : les sociétés ne peuvent pas librement procéder à une offre au public de titres ou de parts sociales. [Article 1841 du Code civil](/articles/code-civil/1841) Certaines offres limitées à des investisseurs qualifiés, à un cercle restreint ou à des associés existants sont toutefois autorisées dans les conditions prévues par le Code monétaire et financier. [Article L411-2 du Code monétaire et financier](/articles/code-monetaire-et-financier/L411-2) ## 5. Risque principal Le principal risque n’est pas la création de la SAS, mais la **dépendance économique à l’association**. Si la convention peut être résiliée rapidement, la SAS peut perdre son local, sa clientèle et son activité. Avant de créer la société, il faut donc obtenir : - une convention signée pour une durée suffisante ; - une clause de résiliation encadrée ; - une exclusivité éventuelle d’exploitation du restaurant ; - une répartition claire des investissements ; - une autorisation écrite pour les travaux et l’utilisation de l’enseigne. La meilleure structure est généralement : **SAS exploitante + convention d’occupation ou bail commercial soigneusement rédigé avec l’association**.